富奥B：关于公司及关联方与第三方共同出资设立公司的公告
2018-08-29 07:55:00 来源：东方财富网
一、关联交易概述
富奥汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”或“富奥股份”)拟与长春一汽富晟集团有限公司(以下简称“一汽富晟”)、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司(以下简称“一汽富维”)、长春众享汽车配件有限公司(以下简称“长春众享”)共同出资设立富享汇汽车服务(上海)有限公司，为一汽集团整车用户提供全生命周期配件服务，构建全品牌配件供应体系。
公司董事长张丕杰先生同时担任一汽富晟、一汽富维的董事长，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，此项目构成关联交易。
上述关联交易事项经2018年8月28日召开的公司第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事张丕杰先生、王振勃先生对该项议案回避表决。独立董事对该事项进行了事前审阅且发表同意的独立意见。根据《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批权限，上述关联交易需获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及其他出资方基本情况
1、关联方：长春一汽富晟集团有限公司
统一信用代码：91220101123995570K
橡塑制品、金属结构件、模具制造；汽车改装(除轿车)；汽车修理、出租、发送、劳务、人员培训，汽车(除轿车)及备品经销；系统内原辅材料供应和产品销售；新型建材加工；仓储；代办货物托运(危险品、易燃、易爆品除外)；热力生产、供应、销售；对外贸易；以下项目仅限分支机构经营；用电转供；劳务信息咨询；职业介绍*(法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)*
主要股东情况：
序号 股东名称 持股比例
1 中国第一汽车集团公司 25%
2 长春富安管理有限公司 35%
3 常熟市汽车饰件股份有限公司 20%
4 宁波峰梅实业有限公司 10%
5 罗小春 10%
主要财务数据：
截至2017年12月31日(经审计)，该公司总资产为485,418万元，股东权益为226,920万元；2017年实现营业收入525,348万元，净利润54,697万元。
截至2018年3月31日(未经审计)，该公司总资产为476,656万元，股东权益为185,978万元；2018年1-3月累计实现营业收入123,859万元，净利润15,005万元。
交易对方不是失信被执行人。
2、关联方：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
注册资本：50,765.6160万
经营范围：汽车改装(除小轿车、轻型车)、制造汽车零部件；经销汽车配件、汽车、小轿车；仓储、劳务、设备及场地租赁；技术服务；以下项目仅限分支机构经营：汽车修理；制造非标设备；模具机加工；污水处理；物业管理#
主要股东情况：
序号 股东名称 持股比例
1 中国第一汽车集团公司 20.14%
2 长春一汽富晟集团有限公司 5.16%
3 融通新蓝筹证券投资基金 2.45%
4 中国建设银行股份有限公司-融通通乾研究精选灵活配置混合型证券投资基金 1.41%
5 中国建设银行股份有限公司-中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金 1.39%
主要财务数据：
截至2017年12月31日(经审计)，该公司总资产为883,937万元，股东权益为516,905万元；2017年实现营业收入1,273,277万元，归属母公司净利润46,771万元。
截至2018年3月31日(未经审计)，该公司总资产为890,007万元，股东权益为526,719万元；2018年1-3月累计实现营业收入299,571万元，归属母公司净利润11,468万元。 交易对方不是失信被执行人。
3、出资方：长春众享汽车配件有限公司
统一信用代码：91220104MA0Y5CQDXM
经营范围：汽车配件、工位器具、包装材料、二手车销售；网络商务咨询；货物仓储；普通货物运输；房屋租赁；汽车维修保养服务；网上贸易代理；汽车租赁；汽车救援服务(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)
主要股东情况：长春恒利迪科技有限公司持股90%，姜振凤持股10%。
交易对方不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司拟用名：富享汇汽车服务(上海)有限公司
注册资金：2000万元人民币
股权结构：富奥股份20%，一汽富维20%，一汽富晟20%，长春众享40%。
合资公司注册时，由一汽富晟代持一汽富维的20%股份。如一汽富维审批通过，由一汽富晟按原出资额向一汽富维转让20%股份；如一汽富维审批未获通过，则富奥股份保留按原始出资额从一汽富晟获得10%股份的权利。
四、定价依据及公允性
本次出资设立公司是经交易各方协商一致的结果，各方按照出资金额确定各方在合资公司的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、对外投资意向的主要内容
公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司设董事会，董事会成员由股东会选举产生。设董事长一人，由董事会选举产生。公司董事会决定
(一)对外投资的目的
通过本次投资为一汽集团整车客户提供全生命周期配件服务，提供汽车配件线下、线上交易服务，打造后市场知名品牌。
(二)存在的风险
合资公司成立后可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，可能面临投资收益不达预期的风险。
(三)对公司的影响
本次出资由公司自有资金投入，对公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
七、年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易金额
自本年年初截至本公告披露日，公司与关联方长春一汽富维汽车零部件股份有限公司发生关联交易988万元，与关联方长春一汽富晟集团有限公司未发生关联交易。
八、独立董事独立意见
本次关联交易符合公司发展需要，将推动公司汽车后市场业务的发展；该交易是公司正常的经营活动，是合理、合法的经营行为；交易各方均独立出资，不存在损害上市公司利益的行为。本公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第二次会议决议
2、公司第九届监事会第二次会议决议
富奥汽车零部件股份有限公司董事会
2018年8月28日
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