龙津药业收购亏损企业陷业绩泥潭 补充合同惹官司引监管忆帆医疗股票关注
2024-04-20 02:28:29 来源：盛楚鉫鉅网
龙津药业收买胶葛又有新进展。记者日前得悉，关于龙津药业与云南三七科技有限公司(以下简称“三七科技”)之间的股权胶葛案子，龙津药业再次上诉已获法院支撑，该案子将发回重审。
11月24日，龙津药业董秘李亚鹤承受记者采访时标明：“公司此次上诉取得支撑，案子得以重审，阐明产权买卖的《补偿合同》是否有用还存在争议。”
早在2019年，龙津药业因收买三七科技旗下两家子公司计提了大额商誉减值，导致成绩呈现大额亏本。两家公司为此打起官司，但一审判决败诉后，龙津药业随后的上诉也被驳回。
收买两家亏本企业
公告显现，2018年1月份，龙津药业与三七科技签定合同，拟收买三七科技持有的云南三七科技灯盏花药业有限公司(收买后更名为“南涧龙津生物科技有限公司”，以下简称“南涧生物”)100%股权和云南三七科技灯盏花栽培有限公司(收买后更名为“南涧龙津农业科技有下限公司”，以下简称“南涧农业”)100%股权。该买卖构成相关买卖，于2019年7月份完结。
依据2018年收买公告发表的数据，上述两家标的公司虽与龙津药业主业相关，但多年来运营不善。2016年至2017年5月31日期间，云南三七科技灯盏花药业有限公司和云南三七科技灯盏花栽培有限公司的净利润均为亏本。
龙津药业为何要收下这两家比年亏本的“烫手山芋”？背面是否另有隐情？
对此，李亚鹤对记者标明：“最初龙津药业和三七科技还签定了《补偿合同》，作为主合同的补偿条款，也作为两边买卖的平衡机制。”《补偿合同》包括两家标的公司过渡期损益组织、付款时刻及条件等重要买卖条款。《补偿合同》规则，股权交割之日前的损益由三七科技承当；库存灯盏花素在股权交割日之前直接抵付三七科技告贷、抵付超出部分由三七科技回购等条款，以补偿龙津药业因收买不良标的构成的价差。
此前上诉均被驳回
龙津药业与三七科技对簿公堂的争辩焦点在于产权买卖的《补偿合同》。公告显现，2020年，三七科技申述龙津药业，恳求法院承认《补偿合同》无效。随后，经法院审理后，该合同被裁决无效。在此之后，龙津药业上诉，恳求法院吊销一审判决，但均被驳回。材料显现，2020年8月14日、9月15日，云南省昆明市中级人民法院均裁决驳回龙津药业上诉，保持原裁决。
法院判决书显现，三七科技的中心态度在于“《补偿合同》对《产权买卖合同》约好的买卖条款进行了实质性改变，违反了国有产权买卖的揭露公正公正准则，危害了市场秩序”。
李亚鹤则标明：“两边签定产权转让《补偿合同》，是《产权买卖合同》的附加条款；两个合同一起满意才是买卖的完好内容。两边在签定产权转让合同及补偿合同的约好根据公正准则，签定时并无歹意，更谈不上危害公共利益。”
“龙津药业方面以为，当《补偿合同》的条件不满意时，产权买卖就不算完结。而三七科技一向未实行后续约好的相关条款。”李亚鹤标明。
一位不肯签字的律师对记者标明：“现在龙津药业与三七科技案子仍停留在发回重审流程层面，两边观念纷歧，终究要看各自供给的依据，案子成果怎么暂时还难以判别。”
本是一桩简略的股权收买买卖，没想到的是，2019年收买标的与龙津药业兼并报表后，直接导致龙津药业计提商誉减值2434.16万元，当年净利润亏本2310.74万元。
《补偿合同》引来监管函
龙津药业因股权收买导致成绩亏本，与2019年1月份宣布的成绩预告相距甚远，直接由盈转亏，因而还收到了深交所下发的监管函。监管函称：“龙津药业未及时将两家标的公司归入兼并报表规划，导致2019年第三季度陈述存在错报，与成绩预告差异较大，但未能按规则及时批改。”加之随后《补偿合同》被法院裁决无效，龙津药业在2019年堕入成绩亏本窘境。
龙津药业此前曾发布公告称，该买卖“有利于本公司从源头进行质量操控、掌握灯盏花药品全产业链，收买两家公司不会对公司财政及运营情况发生晦气影响，不存在危害公司及整体股东利益的景象”。但后来的商誉计提导致公司成绩巨亏，恰恰标明现实与公告内容成果相反。
有人置疑，龙津药业因收买导致成绩亏本是被坑了。但记者查询公司近几年公告后发现：龙津药业在与三七科技签署产权买卖合一起，并未一起发布《补偿合同》的具体内容。二者签署《产权买卖合同》的时刻是2018年1月份，但直到2020年7月份龙津药业才迟迟发表这份“隐秘”的《补偿合同》。
据公告所述，龙津药业之所以发表这份《补偿合同》，是因公司在2020年6月25日收到云南证监局下发的《关于对昆明龙津药业股份有限公司采纳责令改正办法的决议》，责令公司进行补偿发表。其时，云南证监局对龙津药业董事长、董秘以及财政负责人别离采纳了监管说话办法，以为公司存在“相关买卖事项发表不完好；股权收买事项管帐处理不及时，导致2019年第三季度陈述存在错报”等问题，并责令改正。
深交所下发的监管函也指出：“《产权买卖补偿合同》包括两家标的公司过渡期损益组织、付款时刻及条件等重要买卖条款。龙津药业直至2020年7月25日才补偿发表。”
近年来，龙津药业收买了多个标的，但均未构成新的成绩增长点。其间，公司于2019年以1500万元收买云南牧亚农业科技有限公司(简称“牧亚农业”)51%的股权，计划进军工业大麻范畴。但2020年年报显现，因为“受国内外市场和相关方针约束，牧亚农业工业大麻栽培面积较上年削减25%”。被视为“成绩新增长点”的工业大麻事务规划不增反减，也令龙津药业的收买预期未能如愿。
关于龙津药业因收买引发的一系列问题，本报将持续予以重视和跟踪报道。
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