航天发展：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

（摘要）

独立财务顾问

二〇一八年九月

目 录

目 录 ...... 2

释 义 ...... 4

声 明 ...... 10

一、公司声明 ...... 10

二、交易对方声明 ...... 10

三、证券服务机构及人员声明 ...... 11

重大事项提示 ...... 12

一、重组方案的调整 ...... 12

二、本次交易方案概述 ...... 15

三、标的资产估值及作价 ...... 16

四、本次发行股份购买资产概况 ...... 17

五、募集配套资金的概况 ...... 28

六、本次交易构成关联交易 ...... 30

七、本次交易不构成重大资产重组 ...... 30

八、本次交易不构成重组上市 ...... 31

九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ...... 34

十、本次交易对上市公司的影响 ...... 34

十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 37

十二、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ...... 56十三、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .... 57十四、前次重组相关情况 ...... 57

十五、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 60

十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 64

重大风险提示 ...... 65

一、本次交易可能被暂停或终止的风险 ...... 65

二、本次交易的审批风险 ...... 65

三、标的资产评估值增值较高的风险 ...... 65

四、商誉减值风险 ...... 66

五、收购整合风险 ...... 66

六、标的公司的经营风险 ...... 66

七、盈利预测补偿覆盖不足的风险 ...... 68

八、标的公司的业绩承诺与未来实际盈利能力差异的风险 ...... 68

九、税收优惠政策变更的风险 ...... 69

十、配套募集资金投资项目效益实现的风险 ...... 69

十一、募集配套资金实施风险 ...... 69

十二、关于资产重组摊薄即期回报的风险 ...... 70

十三、股市风险 ...... 70

十四、其他风险 ...... 70

第一节 本次交易概况 ...... 71

一、本次交易方案概述 ...... 71

二、本次交易的背景和目的 ...... 72

三、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ...... 76

四、本次交易具体方案 ...... 77

五、本次交易构成关联交易 ...... 99

六、本次交易不构成重大资产重组 ...... 99

七、本次交易不构成重组上市 ...... 100

八、本次重组对上市公司的影响 ...... 103

九、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 ...... 106

十、本次交易后公司仍符合上市条件 ...... 109

释 义

在摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

*本摘要的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声 明

一、公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并 不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件的查阅方式为：

航天工业发展股份有限公司处查阅。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民已分别出具承诺函：承诺已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺提供的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字/签章皆真实、有效，复印件与原件相符。保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信

息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份。

本次发行股份购买资产的交易对方南京壹家人、航天资产、航信基金和共青城、张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞和冷立雄已分别出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。

三、证券服务机构及人员声明

中信证券、国枫律师、瑞华、中企华均已出具声明，同意航天发展在本摘要中援引其提供的相关材料及内容，承诺其出具的与本次交易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

一、重组方案的调整

（一）本次修订后方案与原方案的主要变化

本公司拟通过发行A股股份的方式：（1）向铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买其持有的锐安科技的总计43.34%股权。（2）向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕和周海霞发行股份购买其所持有的壹进制总计100%的股权。（3）向航天资产、航信基金、共青城和冷立雄发行股份购买其所持有的航天开元总计100%的股权。

本公司于2018年3月14日召开第八届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》并公告了本次重组预案。

本公司2018年8月2日召开第八届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于<航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》并公告了本次重组正式方案。

与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：

（二）重组方案调整原因

截至重组报告书（草案）签署之日，本次交易的交易对方中科精创持有的锐安科技2.66%股权存在被司法冻结的情形，因此，中科精创持有的锐安科技2.66%股权拟不再纳入本次重组范围。

综上，经公司及交易对方充分论证，作出本次方案调整。（三）重组方案调整不构成重大调整

根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”

（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

1、关于交易对象1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的，拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。

本次方案调整前后，交易对象减少了中科精创；交易标的资产减少了中科精创持有的锐安科技2.66%股权。标的资产的交易作价，资产总额，资产净额及营业收入的调整变化数占原标的资产相应指标的比例如下表所示：

单位：万元

注：资产总额、资产净额按2018年2月28日经审计财务数据计算、营业收入按最近一个会计年度经审计财务数据计算。

基于上表，拟减少标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超过20%。同时，中科精创所持锐安科技2.66%股权不再作为本次重组标的资产，对其余标的资产的生产经营不构成实质性影响，亦不影响其余标的资产及标的公司业务的完整性。因此，不再将中科精创所持锐安科技2.66%股权作为本次重组的标的资产不构成对原重组方案的重大调整。

二、本次交易方案概述

本次发行股份购买资产方案包括：

1、发行股份购买资产：以2018年2月28日为评估基准日，航天发展拟分

别：（1）向铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买其持有的锐安科技的总计43.34%股权。其中购买铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民持有的锐安科技的股权比例分别为5.51%、5.62%、6.21%、8.55%、8.55%、4.00%、2.00%、1.90%、1.00%；（2）向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕和周海霞发行股份购买其所持有的壹进制总计100%的股权。其中购买张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、周海霞持有的壹进制的股权比例分别为33.69%、14.64%、12.61%、11.35%、11.17%、7.93%、3.50%、3.42%、1.68%；（3）向航天资产、航信基金、共青城和冷立雄发行股份购买其所持有的航天开元总计100%的股权。其中购买航天资产、航信基金、共青城、冷立雄持有的航天开元的股权比例分别为67.00%、20.00%、11.07%、1.93%。

2、募集配套资金：同时，航天发展拟向包括航天科工在内的不超过10名投

资者，募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，不超过本次发行前总股本的20%。航天科工认购金额为人民币30,000万元。除航天科工以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

募集配套资金用于标的公司面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目、面向信息安全的运营云服务平台建设项目以及支付相关中介机构费用。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为航天科工，本次交易不会改变上市公司的实际控制人。

三、标的资产估值及作价

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产出具的、并经国有资产管理有权部门备案的资产评估结果为参考依据，经上市公司与交易对方协商确定。

根据标的资产2018年2月28日为基准日的经审计财务报表，以2018年2月28日为评估基准日，标的资产评估值及增值情况如下：

单位：万元

注：账面价值均为母公司经审计报表数据。

本次重组注入资产的作价为144,976.42万元。

四、本次发行股份购买资产概况

（一）发行股份的种类、面值、上市地点

本次交易所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。（二）交易对方的认购方式

本次交易对方飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民以其持有的锐安科技合计43.34%股权认购公司本次发行的股份。

本次交易对方张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞、南京壹家人以其持有的壹进制合计100%股权认购公司本次发行的股份。

本次交易对方航天资产、航信基金、共青城、冷立雄以其持有的航天开元合计100%股权认购公司本次发行的股份。

（三）定价依据及发行价格

1、定价原则根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为确定发行价格的基础。

2、发行价格本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司

审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。航天发展定价基准日前20个交易日、前60个交易日和前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%作为发行价格，即为10.69元/股。

自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：

送股或转增股本：

增发新股或配股：

上述三项同时进行：

（四）交易金额及发行股份数量

本次交易中，标的资产的最终交易价格的确定将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。根据中企华出具的评估报告，以2018年2月28日为评估基准日，锐安科技43.34%的股权、壹进制100%的股权及航天开元100%的股权的评估值分别为95,363.41万元、27,024.23万元、22,621.82万元，该等评估结果已经国有资产管理有权部门备案。根据标的资产经备案的评估值并经交易各方协商，本次交易中锐安科技43.34%的股权、壹进制100%的股权及航天开元100%的股权的交易金额分别为95,354.60万元、27,000.00万元、22,621.82万元。

根据前述标的资产的交易金额及发行价格，上市公司购买标的资产需发行股份总数为135,618,718股。具体情况见下表：

=PPD?

(1)

PP

N

?

?

(1)

PP

N

?

?

×(1)

PAKP

K

??

?

×(1)

PAKP

K

??

?

×(1)

PDAKP

KN

???

??

注：不足一股的舍去小数取整数。

自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。（五）锁定期安排

1、锐安科技（1）本次发行股份购买资产的交易对方谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、

成建民承诺，若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；以其持有不超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：

1）①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补偿义务人

各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；

② 自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度、2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含上述①中的40%可解锁股份）；

③ 自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%（该100%中含上述②中的70%可解锁股份）。

2）除前述约定以外，若本次交易完成后交易对方担任航天发展的董事和/或高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。

前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。

本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的相关规定执行。

（2）本次发行股份购买资产的交易对方飓复投资、镡镡投资、铢镰投资承诺，若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；以其持有不超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：

1）①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度和2018

年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；

② 自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度和2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含上述①中的40%可解锁股份）；

③ 自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度、2019年度和2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%（该100%中含上述②中的70%可解锁股份）。

2）前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的相关规定执行。

（3）本次发行股份购买资产的交易对方王建国承诺，其持有超过12个月的锐安科技股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。

除前述约定以外，若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。

前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂

停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。

本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的相关规定执行。

2、壹进制（1）本次发行股份购买资产的交易对方张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、

周金明、朱喆、石燕和周海霞承诺，若其用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让；若其用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排如下：

1）自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可解禁25%；自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁20%，自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁25%，自股份上市之日起48个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。

2）其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数量。

3）除前述约定以外，若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制

及其他相关限制。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。

（2）本次发行股份购买资产的交易对方南京壹家人承诺，若其用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让；若补偿义务人用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排如下：

1）自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可解禁25%；自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁20%，自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足额实现截至业绩承诺期间2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁25%，自股份上市之日起48个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支

付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。

2）其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数量。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。

3、航天开元（1）本次发行股份购买资产的交易对方航天资产、航信基金承诺，其通过

本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份股份上市之日起36个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分两期解禁完毕，具体安排如下：

1）自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可解禁70%，自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至2021年度净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。

2）其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次

交易中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

其自本次交易涉及发行的新股上市之日起12个月内不得转让本次交易前其已持有的航天发展股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述12个月的限制。

本次交易完成后6个月内，如航天发展A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有的航天发展股份的锁定期自动延长至少6个月。

本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。

（2）本次发行股份购买资产的交易对方共青城承诺，若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让；若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排如下：

1）自股份上市之日起12个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可解禁25%；自股份上市之日起24个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺

期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁20%，自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁25%，自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。

2）其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，补偿义务人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，补偿义务人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。

（3）本次发行股份购买资产的交易对方冷立雄承诺，若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让；若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。

若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵

守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。

（六）标的资产过渡期间损益归属

1、锐安科技在交割日后30日内，应由航天发展聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由航天发展享有。若标的资产在交割后第一个年度未实现业绩承诺，则锐安科技交易对方应在专项盈利审核报告出具后30日内以补偿股份方式向航天发展补足亏损；补偿股份数=亏损额÷本次发行价格。

2、壹进制交割完成后，航天发展将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对壹进制自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于壹进制的交割完成后30日内完成。若盈利，标的资产产生的盈利由航天发展享有；

在标的资产交割后第一个年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后，若标的

资产未实现业绩承诺，则壹进制股东应在上述专项审核报告出具后30日内以现金方式一次性补足标的资产在交易基准日至交割日期间产生的亏损；若标的资产实现业绩承诺，则在交易基准日至交割日期间产生的亏损无需补足。

3、航天开元交割完成后，航天发展将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对航天开元

自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于航天开元的交割完成后30日内完成。若盈利，标的资产产生的盈利由航天发展享有；在标的资产交割后第一个年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后，若标的资产未实现业绩承诺，则航天开元股东应在上述专项审核报告出具后30日内以现金方式一次性补足标的资产在交易基准日至交割日期间产生的亏损；若标的资产实现业绩承诺，则在交易基准日至交割日期间产生的亏损无需补足。（七）以前年度未分配利润

各方同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东所有。

为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。（八）人员安置

本次交易完成后，锐安科技、壹进制和航天开元仍为独立存续的法人主体，锐安科技、壹进制和航天开元及其下属公司员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除，因此本次交易不涉及人员安置事项。

五、募集配套资金的概况

（一）发行种类和面值

本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的发行方式为航天发展向包括航天科工在内的不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，航天发展本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。（三）认购方式

包括航天科工在内的10名投资者以现金方式认购。（四）发行价格

按照《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，基于本公司的现状，本公司确定本次交易募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。航天科工不参与本次配套募集资金发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

自定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。（五）募集配套资金金额和发行数量

本次拟募集配套资金金额不超过80,000.00万元，其中航天科工认购金额为人民币30,000.00万元。募集配套资金发行数量将按照本次募集配套资金金额及最终选定的发行价格确定。

（六）股份锁定情况

发行对象中航天科工通过本次非公开发行认购的股票自股份上市之日起36个月内不得转让；除航天科工以外其他投资者认购的股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监

会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

（七）募集配套资金用途

本次重组拟配套募集资金不超过80,000.00万元，募集配套资金用于壹进制“面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目”、航天开元“面向信息安全的运营云服务平台建设项目”以及支付相关中介机构费用。具体情况如下：

本次配套融资募集的金额不足以支付投资项目和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。

六、本次交易构成关联交易

本次募集配套资金的认购对象之一航天科工是本公司的控股股东。本次发行股份购买资产的交易对方航天资产为航天科工的全资子公司，交易对方航信基金的普通合伙人航天科工投资基金管理（北京）有限公司系航天资产控制的企业。航天科工、航天资产、航信基金均为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

七、本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产与上市公司财务指标对比如下：

单位：万元

注：标的公司的资产总额和归属母公司资产净额为2018年6月30日经审计财务数据，营业收入为上一个会计年度（即2017年）经审计财务数据；上市公司的资产总额、营业收入和归属母公司资产净额均为上一个会计年度（即2017年）经审计财务数据。

根据《重组管理办法》，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

八、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》相关规定：

“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买

资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”2015年7月，上市公司向防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、

南京高新和高鼎投资发行股份37,709.9279万股购买其持有的南京长峰100%的股权，导致上市公司控制权发生变更。上述七名交易对方的均为上市公司控股股东航天科工的关联方。

2016年9月，上市公司以协议转让方式现金收购航天科工系统内公司仿真科技90%的股权，交易作价35,105.21万元。其中，上市公司以现金19,112.84万元收购交易对方北京机电工程研究所持有的仿真科技49%股权。该公司系航天科工下属中国航天科工飞航技术研究院子公司，为上市公司关联方。

本次交易中，上市公司拟发行股份收购航天开元100%股权。其中，拟收购交易对方航天资产和航信基金持有的航天开元87%股权。航天资产为上市公司控股股东航天科工的全资子公司，航信基金的普通合伙人航天科工投资基金管理（北京）有限公司为航天资产控制的企业，均为上市公司控股股东航天科工的关联方。

合并计算上述交易的相关指标如下：

注1：航天开元资产总额以交易首次公告日前一个会计年度（即2017年）100%股权对应的合并报表资产总额数据计算，交易作价以关联方持有的87%股权对应的实际交易作价计算；

注2：仿真科技资产总额以交易首次公告日前一个会计年度（即2014年）100%股权对应的合并报表资产总额数据计算，交易作价以关联方持有的49%股权对应的实际交易作价计算；

注3：上市公司资产总额以控制权发生变更前一个会计年度（即2014年）合并报表资产总额数据计算。

注1：航天开元资产净额以交易首次公告日前一个会计年度（即2017年）100%股权对应的归属于母公司的所有者权益数据计算，交易作价以关联方持有的87%股权对应的实际交易作价计算；注2：仿真科技资产净额以交易首次公告日前一个会计年度（即2014年）100%股权对应的归属于母公司的所有者权益数据计算，交易作价以关联方持有的49%股权对应的实际交易作价计算；注3：上市公司资产净额以控制权发生变更前一个会计年度（即2014年）归属于母公司的所有者权益数据计算。

注1：航天开元营业收入、净利润以标的公司交易首次公告日前一个会计年度（即2017年）营业收入、扣除非经常性损益前后的归母净利润的较高者计算；

注2：仿真科技营业收入、净利润以标的公司交易首次公告日前一个会计年度（即2014年）营业收入、扣除非经常性损益前后的归母净利润的较高者计算；注3：上市公司营业收入、净利润以控制权发生变更前一个会计年度（即2014年）营业收入和归母净利润数据计算。

根据上述测算，自上市公司控制权变更之日起60个月内，上市公司向实际控制人航天科工下属企业购买资产的全部指标均未超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的100%，发行股份数量占上市公司首次向航天科工下属企业购买资产的董事会决议前一个交易日股份的比例亦未超过100%，且本次交易未导致上市公司主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

九、本次交易完成后公司仍符合上市条件

根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司总股本超过14亿股，社会公众股东所持股份的比例合计将不低于上市公司总股本的10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，航天发展主要从事电子蓝军、通信指控、电磁安防和仿真应用等业务。本次交易后，航天发展将持有锐安科技43.34%股权、壹进制100%股权、航天开元100%股权，可有效增强公司信息安全领域的技术研发能力，提高市场占有率和经营业绩。航天发展的主营业务将延伸至网络信息安全、数据采集分析、数据保护及安全存储、政务管理信息化等领域。

锐安科技长期在安全领域耕耘，是国内领先的安全服务综合解决方案提供商之一，拥有覆盖全国的安全服务团队和客户网络。同时锐安科技作为一家为公安、网信、运营商等提供产品和服务的公司，对公安、网信、运营商等部门需求有深入的了解与掌握，与政府相关部门建立了长期稳定的合作关系。

壹进制始终专注于数据安全领域，在数据保护和业务连续性保障方面拥有核心产品和核心技术，可有效应对勒索病毒等各类恶意软件、人为因素和系统故障造成的数据丢失和业务中断，全面保障政企用户业务数据安全与业务持续运转。

同时聚焦行业发展是壹进制的市场战略之一，通过多年的努力与积累在医疗卫生与教育等行业获得了有力的支持。

航天开元一直致力于国家党政军机关和企事业单位政务管理信息化建设，重点构建顶层市场资源体系，提供加密网络建设和文件加密传输整体解决方案，拥有稳定的客户资源和成熟的产品。

本次收购符合科工集团和航天发展信息安全产业的发展方向，有助于航天发展发展信息安全业务板块，拓展安全大数据业务领域，实现业务协同发展，进而打造信息安全领域的骨干企业和国内有影响力的专业公司，力争成为能够切实保障国家信息安全的国家队。

标的公司在政府、军工、企业、民用市场各有优势，通过市场共享、销售协同、资源互通形成合力，可实现多方共赢，同时有效助力航天发展实现“军民融合”的市场战略，提高市场占有率，产生规模效应。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华出具的上市公司2017年度审计报告和《航天发展备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司财务数据如下：

单位：万元

注：上表中上市公司重组前2017年和2018年上半年财务数据取自上市公司公告的财务报告。

重组后2018年1-6月每股收益较重组前有所下降的原因为标的公司业务存在季节性，收入集中确认在第四季度。根据2018年全年业绩承诺，重组后上市公司的整体业绩将有所提升。综上所述，本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。

（三）对上市公司股权结构的影响

不计算配套募集资金部分，重组完成后上市公司的总股本为15.65亿股，航天科工集团及关联方持股比例为18.86%；航天科工集团及其关联方、一致行动人合计持有上市公司股份比例为28.05%。预计上市公司主要股东的股本结构如下：

注1：募集资金发行价格以10.69元/股计算，该发行价格假设仅用于估算本次交易完成后且发行股份募集配套资金事项完成后上市公司股本结构变化情况，不代表公司对交易完成后每股价格的预期。注2：上述计算假设：航天科工认购募集配套资金30,000.00万元。除航天科工外，配套募集资金其余认购方均不为航天科工的关联方或一致行动人。

（四）对上市公司法人治理的影响

在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事

会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

十一、本次重组相关方作出的重要承诺

十二、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已获得的授权和批准

截至重组报告书（草案）签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易方案已经锐安科技和航天开元股东会审议通过；

2、本次交易方案已经壹进制董事会审议通过；

3、本次交易方案已经航天科工董事会审议通过；

4、本次交易已通过国防科工局的军工事项审查程序；

5、本次交易方案已经本公司董事会审议通过；

6、国有资产管理有权部门完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案；

7、国务院国资委批准本次交易方案；

8、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

9、壹进制股东大会审议通过本次方案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得的批准或核准包括但不限于：

1、壹进制于交割日前取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司针对终止挂牌事项的同意函；

2、中国证监会核准本次交易方案。

上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

十三、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东航天科工及其一致行动人原则性同意本次重组。公司副总经理佟建勋于2018年4月10日减持航天发展600,000股股份，于2018年4月11日减持航天发展7,000,000股股份。

除上述情况外，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。

十四、前次重组相关情况

（一）前次重组终止的原因、相关程序的履行情况

1、前次重组的具体过程及相关程序的履行情况航天发展前次重组具体过程及决策程序具体如下：

根据上表所述，前次重组相关程序均按照相关法律法规和交易所的相关规则严格履行。

2、前次重组终止的原因前次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作。虽经

公司及中介机构各方全力协调，但根据公司与公安部的沟通反馈结果，公司未能首次审议重组事项的董事会决议公告后6个月内再次召开董事会审议重大资产重组方案并发出股东大会通知。经重组各方审慎研究，一致同意终止本次重大资产重组。（二）前次重组终止对本次重组的影响

公司于2017年5月12日召开第八届董事会第十五次（临时）会议、第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了终止本次重大资产重组的相关事项。相关决策程序合规，有利于保护上市公司及其中小股东的利益。

本次重组根据相关法律法规和上市公司的《公司章程》的要求，通过上市公司第八届董事会第二十一次（临时）会议、第八届董事会第二十四次（临时）会议、第八届董事会第二十八次（临时）会议审议。前次重组的终止不会对本次重组产生不利影响。（三）前次重组与本次重组交易方案的主要差异

十五、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会已对包括重组报告书（草案）在内的本次交易相关事项进行审议，独立董事也就相关事项发表了独立意见。

本次交易中，公司聘请的审计机构和评估机构均具有证券业务资质，独立财务顾问具有保荐资格；独立财务顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告，法律顾问已对本次交易出具法律意见书。

上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。（二）严格执行信息披露程序

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书（草案）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，本次重组初步方案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见；在后续重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将继续回避表决，将提请独立董事发表独立意见；在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东及其一致行动人将回避表决。

此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。（四）资产定价的公允性

对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，评估结果经国有资产管理有权部门备案，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。

（五）股东大会及网络投票安排

根据《重组办法》等有关规定，公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

根据中国证监会相关规定，本次交易已在股东大会审议时进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。

（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响根据瑞华出具的上市公司2017年度审计报告和《航天发展备考审阅报告》，

本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

单位：万元

注1：净资产收益率=当期归母净利润/当期期初期末归母净资产平均值；重组后2017年净资产收益率的计算中，当期期初归母净资产数据取自重组前上市公司2016年年报。净资产收益率和基本每股收益未进行年化。

注2：上表中上市公司重组前2017年和2018年上半年财务数据取自上市公司公告的财务报告。

本次交易前，上市公司2017年度基本每股收益为0.19元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司2017年度、2018年1-6月每股收益为0.23元/股及0.09元/股。重组后2018年1-6月每股收益较重组前有所下降的原因为标的公司业务存在季节性，收入集中确认在第四季度。根据2018年全年业绩承诺，重组后上市公司的整体业绩将有所提升。综上所述，通过本次交易，上市公司盈利能力将得到增强。

因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。

然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导致上市公司的每股收益和净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

2、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施若本次重组完成后，上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证：

（1）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利本次交易完成后，本公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方

面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施争取尽早实现标的公司的预期效益。

（2）加强经营管理和内部控制本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制经营和管理风险，提升经营效率。

（3）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用本次募集配套资金到账后，本公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关

法规的规定，加强募集资金使用的管理。本公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（4）完善利润分配政策本次重组完成后，本公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳

定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的汇报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（5）完善公司治理结构本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，

不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护本公司全体股东的利益。

如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。3、关于填补被摊薄即期回报的承诺（1）公司控股股东的承诺航天科工作为公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如

下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；

（4）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使

公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”（七）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、周海霞、航天资产、航信基金、共青城和冷立雄已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后控股股东航天科工将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司

十六、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能被暂停或终止的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；此外，若标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

二、本次交易的审批风险

本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意壹进制终止挂牌事项、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述同意或核准及取得上述同意或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。

三、标的资产评估值增值较高的风险

本次重组中，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。根据经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果，标的公司锐安科技经审计的截至2018年2月28日母公司报表账面净资产为32,668.23万元，股东全部权益评估值为220,035.56万元，评估增值率为573.55%，对应锐安科技43.34%股权的评估值为 95,363.41万元。标的公司壹进制经审计的截至2018年2月28日母公司报表账面净资产为5,777.72万元，股东全部权益评估值为27,024.23万元，评估增值率为367.73%。标的公司航天开元经审计的截至2018年2月28日母公司报表账面净资产为8,061.15万元，股东全部权益评估值约为22,621.82万元，评估增值率为180.63%。标的资产的评估值较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。

四、商誉减值风险

本次交易中，上市公司收购锐安科技43.34%股权，不构成非同一控制下企业合并，收购航天开元100%股权为同一控制下企业合并，因此前述两项收购均不产生商誉。收购壹进制100%股权构成非同一控制下企业合并，且由于壹进制评估增值率较高，本次交易完成后，公司合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意。

五、收购整合风险

本次交易完成前，上市公司主营业务由电子蓝军、通信指控、电磁安防和仿真应用四个板块构成。本次交易标的公司锐安科技、壹进制和航天开元的主营业务为信息安全产品开发和安全大数据处理及分析业务，数据保护和安全存储产品、解决方案与服务，以及电子政务行业应用软硬件产品及解决方案业务等。由于公司目前与各标的公司在主营业务、经营方式、组织模式和管理制度等方面尚存在一定差异，因此公司与各标的公司实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若整合进程受阻或效果低于预期，可能会对标的公司的经营造成负面影响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。

本次交易完成后，本公司将保持各标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，同时选派相关人员担任各标的公司的董事、监事等，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，充分发挥技术研发、销售渠道及客户资源等方面的协同效应。此外，本公司将调动公司资源支持各标的公司的产品开发及业务拓展，力争最大程度的实现相关各方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的全面、高效整合。

六、标的公司的经营风险

（一）对锐安科技的控制力风险

本次锐安科技股权收购，交易完成后，公安部三所持有锐安科技54%股权，是锐安科技控股股东；航天发展持有锐安科技43.34%股权，是锐安科技参股股

东，不能形成对锐安科技的有效控制，使得针对锐安科技的产业整合及协同发展面临一定不确定风险。

（二）完成业绩承诺的风险

根据上市公司与业绩补偿义务人签订的协议和相关条款，业绩承诺建立在持续享受“高新技术企业”及财税[2011]100号文《关于软件产品增值税政策的通知》规定的税收优惠政策、标的公司经营范围、方式与目前保持一致、标的公司未来不会出现重大质量缺陷或重大技术故障等假设的基础上。在利润补偿期间，如发生标的公司经营相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等发生重大变化、标的公司不能保持现有经营范围、研发能力和技术先进性、市场竞争加剧或国家产业政策变动等情形，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。（三）持续增长的风险

业绩承诺期结束后，交易对方不再承担业绩补偿压力，若公司现有产品市场不能继续扩大、未能持续推出有竞争力的新产品、未能有效开拓新的客户渠道或重要客户合作关系发生变化，则公司营业收入及净利润维持快速增长的难度较大，公司将面临经营业绩无法保持持续增长的风险。（四）市场风险

信息安全产业和安全大数据产业的市场竞争格局日趋复杂，竞争压力日益加大，不仅面对强势的国际竞争对手，也面对众多国内竞争对手，公司面临在竞争中处于不利地位的风险。（五）技术研发风险

随着信息化程度的提高和客户对信息安全产品、安全大数据服务产品要求的增加，公司技术更新和产品换代日渐加快。如果公司不能根据行业发展趋势调整研发产品、更新产品结构，以满足客户的需求，可能导致客户订单减少，市场份额下降。（六）企业文化风险

本次交易完成后，壹进制和航天开元将成为航天发展的全资子公司，锐安科技将成为航天发展的参股子公司。如航天发展与标的公司在公司管理理念、制度

和企业文化等方面无法达成一致，可能影响标的公司的管理效率和经营业绩。（七）客户领域相对集中的风险

报告期内，标的公司锐安科技客户集中在国家政府职能部门。如果标的公司不能有效扩展客户所覆盖领域、增加其来自其他领域客户的业务及收入，将面临客户领域相对集中的风险，对标的公司的持续、快速增长和市场占有率的提升带来一定的不利影响。

七、盈利预测补偿覆盖不足的风险

本次交易中，交易对方锐安科技的股东王建国不参与盈利预测补偿，盈利预测补偿的责任由锐安科技股东飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民承担，且补偿上限为上述业绩承诺人全部拥有的交易标的股权部分（34.79%锐安科技股权）对应获得的上市公司股票，补偿覆盖率为80.27%，存在盈利预测补偿覆盖不足的风险，提请投资者关注。

具体补偿方式参见“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”中的相关内容。

八、标的公司的业绩承诺与未来实际盈利能力差异的风险

本次重组标的锐安科技的股东铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民承诺，锐安科技2017年、2018年、2019年和2020年的整体业绩承诺（对应100%股权）为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于16,000万元、19,710万元、23,200万元和26,500万元；本次重组标的壹进制的股东张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕和周海霞承诺，壹进制2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,500万元、1,880万元、2,350万元、2,930万元和3,520万元；本次重组标的航天开元的股东航天资产、航信基金和共青城承诺，航天开元在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,250万元、1,560万元、1,980万元、2,400万元和2,640万元。标的公

司可能存在经营业绩无法达到本次交易的承诺业绩的风险。

九、税收优惠政策变更的风险

锐安科技、壹进制和航天开元均为高新技术企业且销售自行开发的软件产品，享受企业所得税和增值税税收优惠政策。标的公司作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，可按15%的税率申报企业所得税。同时，标的公司作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。对软件企业所退增值税税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。

若标的公司未来未能通过相关资质复审，或者上述优惠政策发生重大变化，标的公司的经营业绩将会受到一定影响。

十、配套募集资金投资项目效益实现的风险

本次发行股份购买资产配套募集资金投资项目投产后，将进一步优化产品结构、提升上市公司的核心竞争力。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目建设期较长，且项目建成至全面达产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场需求环境变化、竞争企业产能扩张等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期，则上市公司将面临项目效益无法达到预期目标的风险。

十一、募集配套资金实施风险

如本次募集配套资金因未获得所需批准，或交易各方违约，或因任何原因导致配套资金的实际募集金额未达预期，则本次募集配套资金的成功与否存在风险，提请投资者关注相关风险。在此情况下，鉴于本次募投项目是标的公司结合自身发展战略做出的决定，且对募投项目的可行性做了充分的调查研究，认为募投项目发展前景广阔，有利于标的公司在信息安全技术、政府和企业安全大数据方面进一步做大做强。标的公司将利用自有资金或者其他融资手段，继续开展募投项目。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。即使本次募集配套资金不能顺利完成，不会影响发行股份购买资产的实施。

十二、关于资产重组摊薄即期回报的风险

本次重组除向交易对方发行股份购买标的资产外，上市公司还将向特定对象发行股份募集配套资金。如上市公司发行股份募集配套资金价格或未来标的公司的经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

十三、股市风险

股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

十四、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

1、发行股份购买资产：航天发展拟分别：（1）向铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买其持有的锐安科技的总计43.34%股权，其中购买铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民持有的锐安科技的股权比例分别为5.51%、5.62%、6.21%、8.55%、8.55%、4.00%、2.00%、1.90%、1.00%；

（2）向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕和周海霞发行股份购买其所持有的壹进制总计100%的股权，其中购买张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、周海霞持有的壹进制的股权比例分别为33.69%、14.64%、12.61%、11.35%、11.17%、7.93%、3.50%、3.42%、1.68%；（3）向航天资产、航信基金、共青城和冷立雄发行股份购买其所持有的航天开元总计100%的股权，其中购买航天资产、航信基金、共青城、冷立雄持有的航天开元的股权比例分别为67.00%、20.00%、11.07%、1.93%。本次交易中，标的资产的最终交易价格的确定将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为基础。以2018年2月28日为评估基准日，锐安科技43.34%的股权、壹进制100%的股权及航天开元100%的股权的评估值分别为95,363.41万元、27,024.23万元、22,621.82万元，该等评估结果已经国有资产管理有权部门备案。根据标的资产经备案的评估值并经交易各方协商，本次交易中锐安科技43.34%的股权、壹进制100%的股权及航天开元100%的股权的交易金额分别为95,354.60万元、27,000.00万元、22,621.82万元。

本次交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.69元/股，系基于本次交易定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%并经除权、除息后的价格。本次交易公司拟向相关交易对方发行的股份合计为135,618,718股。

2、募集配套资金：公司拟在发行股份购买资产的同时，航天发展拟向包括

航天科工在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股数不超过本次发行前总股本的20%。航天科工认购金额为人民币30,000万元。除航天科工以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

募集配套资金用于壹进制“面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目”和航天开元“面向信息安全的运营云服务平台建设项目”及支付本次交易中介机构相关费用。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、战略发展需要实现外延式增长，打造两轮驱动的产业格局上市公司在装备制造、通信技术方面有较强的实力，在军队、政府等领域有

较强的市场影响力。上市公司围绕应急通信产品及军队信息化保障装备等，促进了上市公司主营业务的融合发展。随着技术进步和市场需求，公司在“十三五”规划中进行了战略调整，决意抓住“新型工业化”、“中国制造2025”、“军队信息化、体系化”建设的重要发展机遇，积极推动企业转型升级，并确定了以信息技术为核心形成完整的信息技术产业链条，形成以信息技术产业为基础，信息技术产业与装备制造产业两轮驱动的产业格局。

上市公司在立足现有信息技术产业的基础上，以党政、国防、金融、电信等关键行业信息安全建设及应用需求为重点，积极拓展信息安全业务，力求通过收

购整合优质信息安全专业技术公司，实现外延式扩张。借此掌控核心技术资源、奠定产业发展基础，实现快速发展，并借此机会调整公司产业结构，打造成为致力于信息安全领域的骨干企业和国内有影响力的专业公司、国有领军企业。

2、信息安全和安全大数据服务产业前景向好，应用潜力巨大随着信息技术的发展、互联网的普及，信息产业规模和数据体量急剧扩大，信息安全和安全大数据服务产业前景向好。

互联网的普及给人们生活带来了便捷，但信息产业的规模化和复杂化也带来了信息安全的隐患，催生了信息安全行业的需求。目前国内信息安全行业快速增长，根据智研咨询《2017-2022年中国信息安全行业市场分析预测及投资前景分析报告》，中国信息安全产业规模自2012年的157.26亿元上升至2016年的341.72亿元，五年内年均复合增速达到21.41%。到2018年，国内信息安全市场总体规模有望达到514.88亿元。根据Forrester和IDC的数据，我国信息安全投资占整个IT投资比例不到2%，而美国为接近12%，欧洲为接近8%，我国信息安全产业对比欧美等发达国家有较大的差距，有巨大的提升空间。上市公司一直致力于为军工、政府等企业提供优质的高端装备和通信产品，上市公司依托自身的战略远见、雄厚的技术背景、丰富的客户积累和资金实力，与标的公司进行技术与客户资源融合，实现扩张式发展。

近二十年来，数字化是全球产业发展最重要的特征之一。全球产业的高度数字化，产生了海量的电子数据。IDC预计，2020年全球数据总量将达到40ZB

，其中我国数据量将达到8.6ZB。随着大数据底层的技术越来越成熟，大规模、多重应用的分析程序成为可能，大数据服务将应用到电子政务、公安信息、电子商务、定向广告、智能推荐等方面，对传统行业的改造起到极大的推动作用。据贵阳大数据交易所的数据，2015年和2016年，中国大数据产业市场规模分别为1,692亿元和2,485亿元，2016年同比增长46.83%。而随着各项政策的配套落实及推进，预计到2020年，中国大数据产业规模将达到13,626亿元，2016年到2020年复合增速42.89%。上市公司在此时进行战略收购，进行安全大数据方向的布局，能够抢占行业先机。

1PB（Petabyte 千万亿字节 拍字节）=1024TB1EB（Exabyte 百亿亿字节 艾字节）=1024PB1ZB (Zettabyte 十万亿亿字节 泽字节)= 1024 EB

标的公司有良好的技术、产品基础和广泛的市场资源，其未来发展的目标市场与上市公司的发展战略相吻合，对上市公司的业务发展可形成良好的促进作用。

3、积极响应国家产业战略的号召，积极探索军民融合式发展信息安全产业和大数据产业都是被提到国家战略高度的产业。国家在最新出

台的“十三五”规划中，提出的主要目标任务和重大举措包括了促进信息安全、大数据、云计算广泛应用的内容。2015年9月国务院印发的《促进大数据发展行动纲要》也明确了在2018年底建成国家政府数据统一开放平台、充分应用大数据的目标。2017年6月，《中华人民共和国网络安全法》正式实施。

同时，党的十八大提出了“军民融合”式发展的国家战略，随着国防建设、信息安全、大数据服务与国民经济融合的不断深入，必须坚持走“军民融合”的发展之路。信息技术是军民两用技术，“军民融合”有助于开辟优质资源双重利用的新途径。作为具有军工背景的上市公司，航天发展将积极探索“军民融合”发展道路，力图打造军民两用产业链群，扩大公司的业务规模和产品多样性。

4、上市公司并购重组发展得到支持2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；

支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，上市公司依据中国经济发展的大趋势，立足主业，积极寻找兼并重组机会，希望通过并购优质公司迅速实现外延式扩张，保证公司业绩持续稳定增长。

（二）本次交易目的

1、与标的公司实现战略及业务协同，加强上市公司在信息安全板块的布局在战略发展方面，上市公司计划未来将整合公司的优势力量、提前布局，在注重传统优势业务领域发展的同时，积极拓展新业务。上市公司积极推进信息安全产业布局，在“十三五”规划中明确提出：努力建设信息安全专业基础，形成

信息安全产业整体合力，通过在信息安全的细分领域——网络安全、终端安全、数据安全、运营管理安全、新兴安全（包括工业互联网、现实增强、智能机器人等）——这“五个安全”上布点布局、掌握核心技术，推进能力建设，建设“五个信息安全”专业基础。同时在高起点实施以线上安全服务为主线的新型商业模式，以“硬件软件化、软件服务化、服务在线化、运行专业化”的思路，实现商业模式的创新。

上市公司在信息技术领域与锐安科技、壹进制和航天开元业务有较强相关性，标的公司在宏观战略层面、微观业务层面均能为航天发展提供有效的补充和支持，有利于交易双方的长期发展。

本次收购也对标的公司的信息安全及安全大数据产业的发展有极大的促进作用，能够实现有效协同。本次重组有利于交易双方的长期发展。具体而言，体现在如下几个方面：

信息安全产品方面，标的公司提供安全硬件、安全软件和安全服务等丰富的安全产品，能够实现信息安全产业链条上的数据采集、入侵检测、边界防护、数据保护、运维分析等重要功能。因此，标的公司的技术能力、研发能力能够协助上市公司实现研发水平的大幅提升；同时，上市公司在装备信息化系统建设过程中的信息安全能够得到标的公司有力的支持。

人才互补方面，上市公司力图立足现有业务板块，进行产业延伸和提升。信息技术需要依靠大量的专业性人才和研发人才。标的公司经过多年发展，培养了一批综合全面的技术骨干，能够为上市公司的研发团队注入新鲜的血液，提高上市公司整体的研发水平。同时，上市公司在人员的管理和培训方面具有丰富的经验，能够帮助标的公司更加规范、有效地进行人才管理和储备。

在资金利用方面，航天发展作为上市公司，有较强的融资渠道，在为标的公司提供丰富的融资渠道和资金支持后，标的公司能依托其扎实的技术和解决方案，借力迅速进行业务上的拓展，提高资金使用效率，和上市公司实现共赢。

市场资源和销售渠道方面，上市公司长期专注于军用市场，在产品信息安全、信息管理方面有较为丰富经验，与行业优质客户建立了长期而良好的业务关系，在军队、政府等领域有较强的市场影响力。而标的公司的行业积累集中在政府、

军工、能源、医疗卫生、教育等行业。重组后，双方可以推进协作，实现军民市场资源优势互补，共享客户资源。同时，“航天”品牌拥有高性能、高可靠性等良好市场评价。本次重组完成后，标的公司可充分利用“航天”品牌的市场影响力，为产品的市场推广带来帮助。

2、收购锐安科技成为参股子公司，收购壹进制和航天开元成为全资子公司，提升上市公司权益和净利润

标的公司为我国业内较早从事信息安全行业的公司，具有专业技术优势和市场资源。盈利水平方面，标的公司最近两年业务快速发展，盈利水平逐年提升，主要财务指标处于良好水平，本次重组后上市公司的收入结构得到改善，营业收入规模和净利润水平将得到提升，也可以获得良好的投资回报。本次交易完成以后，上市公司将持有锐安科技43.34%的股权、壹进制100%的股权和航天开元100%的股权，有助于提升对公司旗下优质资产的控制力，有利于提升上市公司归属于母公司股东权益规模和归属于母公司股东的净利润水平，进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。

三、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已获得的授权和批准

截至重组报告书（草案）签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易方案已经锐安科技和航天开元股东会审议通过；

2、本次交易方案已经壹进制董事会审议通过；

3、本次交易方案已经航天科工董事会审议通过；

4、本次交易已通过国防科工局的军工事项审查程序；

5、本次交易方案已经本公司董事会审议通过；

6、国有资产管理有权部门完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案；

7、国务院国资委批准本次交易方案；

8、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

9、壹进制股东大会审议通过本次方案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得的批准或核准包括但不限于：

1、壹进制于交割日前取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司针对终止挂牌事项的同意函；

2、中国证监会核准本次交易方案。

上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

本次交易的具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

航天发展拟分别：（1）向铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买其持有的锐安科技的总计43.34%股权，其中购买铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民持有的锐安科技的股权比例分别为5.51%、5.62%、6.21%、8.55%、8.55%、4.00%、2.00%、1.90%、1.00%；（2）向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕和周海霞发行股份购买其所持有的壹进制总计100%的股权，其中购买张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、周海霞持有的壹进制的股权比例分别为33.69%、14.64%、12.61%、11.35%、11.17%、7.93%、3.50%、3.42%、1.68%；（3）向航天资产、航信基金、共青城和冷立雄发行股份购买其所持有的航天开元总计100%的股权，其中购买航天资产、航信基金、共青城、冷立雄持有的航天开元的股权比例分别为67.00%、20.00%、11.07%、1.93%。

1、股份的种类、面值、上市地点

本次所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、交易对方的认购方式本次交易中交易对方飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、王建国、谢永恒、沈

志卫、丁晓东、宋有才、成建民以其持有的锐安科技合计43.34%股权认购公司本次发行的股份。

本次交易中交易对方张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞、南京壹家人以其持有的壹进制合计100%股权认购公司本次发行的股份。

本次交易中交易对方航天资产、航信基金、共青城、冷立雄以其持有的航天开元合计100%股权认购公司本次发行的股份。

3、定价依据及发行价格（1）定价原则根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为确定发行价格的基础。

（2）发行价格本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司

审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。航天发展定价基准日前20个交易日、前60个交易日和前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%作为发行价格，即为10.69元/股。

最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：

送股或转增股本：

增发新股或配股：

上述三项同时进行：

4、交易金额及发行股份数量本次交易中，标的资产的最终交易价格的确定以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为基础。

根据中企华出具的评估报告，以2018年2月28日为评估基准日，锐安科技43.34%的股权、壹进制100%的股权及航天开元100%的股权的评估值分别为95,363.41万元、27,024.23万元、22,621.82万元，该等评估结果已经国有资产管理有权部门备案。根据标的资产经备案的评估值并经交易各方协商，本次交易中锐安科技43.34%的股权、壹进制100%的股权及航天开元100%的股权的交易金额分别为95,354.60万元、27,000.00万元、22,621.82万元。

根据前述标的资产的交易金额及发行价格，上市公司购买标的资产需发行股份总数为135,618,718股。具体情况见下表：

=PPD?

(1)

PP

N

?

?

(1)

PP

N

?

?

×(1)

PAKP

K

??

?

×(1)

PAKP

K

??

?

×(1)

PDAKP

KN

???

??

注：不足一股的舍去小数取整数。

自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。

5、业绩承诺和盈利补偿情况（1）业绩承诺情况锐安科技在2017年、2018年、2019年和2020年的整体业绩承诺（对应100%

股权）为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于16,000万元、19,710万元、23,200万元和26,500万元。若锐安科技在盈利承诺期内当年实现的当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，即未完成承诺业绩，补偿责任方同意按相关约定比例对航天发展进行补偿；如本次重组于2018年12月31日前交割完成，则本次重组的业绩承诺涉及的累积业绩承诺补偿年度期间不少于三年（即2018年至2020年），暂不需要顺延。

壹进制在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,500万

元、1,880万元、2,350万元、2,930万元和3,520万元。若壹进制利润补偿年度实现的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的，则补偿责任方按照本次交易前其拥有南京壹进制相应股份比例向上市公司进行补偿；如本次重组于2018年12月31日前交割完成，则本次重组的业绩承诺涉及的累积业绩承诺补偿年度期间不少于三年（即2018年至2021年），暂不需要顺延。

航天开元在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,250万元、1,560万元、1,980万元、2,400万元和2,640万元。若航天开元利润补偿年度实现的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的，则补偿责任方按照本次交易前其持有航天开元相应股权比例向上市公司进行补偿；如本次重组于2018年12月31日前交割完成，则本次重组的业绩承诺涉及的累积业绩承诺补偿年度期间不少于三年（即2018年至2021年），暂不需要顺延。

标的公司承诺利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数。具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资或借款标的的金额×同期银行贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。

（2）盈利补偿情况1）锐安科技各方同意，由航天发展聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的

标的资产标准无保留意见的专项审核报告（与航天发展的年度审计报告同日出具），对标的资产在盈利承诺期内对应的实际净利润数额进行确认。

若锐安科技在盈利承诺期内当年实现的当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，即未完成承诺业绩，协议项下补偿责义务人同意按相关比例对航天发展进行补偿。

补偿义务人为沈志卫、成建民、丁晓东、宋有才、谢永恒、飓复投资、镡镡

投资、铢镰投资。补偿义务人当期补偿金额及补偿股份数量按照下列原则确定：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评估交易作价×43.34%-累积已补偿金额

补偿方式为补偿义务人应先以股份方式对航天发展进行补偿，实施股份补偿，计算方法如下：

当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格当期应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。若上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日实施转增或送股分配，则补偿义务人应补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应补偿股份数量=当年应补偿股份对价金额÷上市公司购买标的资产的股票发行价格×（1+累计转增或送股比例）。

若上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。补偿义务人根据上述约定向上市公司返还的转增股份、送股、现金分配均不应计算为补偿金额。

补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时，以现金补足该股份差额数量对应的补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期股份数量×本次股份的发行价格。

在任何情况下，各补偿义务人各自承担的因标的资产减值测试所确定的减值而发生的补偿，与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿，合计不超过其在本次交易中获得的交易对价。

2）壹进制补偿义务人为张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱

喆、石燕、周海霞。补偿义务人向上市公司承诺，在每个利润补偿年度，如果壹进制当年实现的当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则

就其差额部分，由补偿义务人按照其拥有壹进制相应股份比例进行补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。具体补偿的计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评估交易作价-累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格当期应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补

偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在前述期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时，应以现金补足该股份差额对应的补偿金额，现金补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期股份数量×本次股份的发行价格。

3）航天开元补偿义务人为航天资管、航信基金、共青城。补偿义务人向上市公司承诺，在每个利润补偿年度，如果航天开元当年实现的当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则就其差额部分，由补偿义务人航天资管、航信基金按照其拥有航天开元相应股份比例进行补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。共青城按照其及冷立雄合计拥有航天开元相应股份比例，以其及冷立雄在本次交易中获得的本次交易对价为上限进行股份及现金补偿。补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净

利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评估交易作价-累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。当期应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补

偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在前述期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时，应以现金补足该股份差额数量对应的补偿金额，现金补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期股份数量×本次股份的发行价格。

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（3）减值测试补偿1）锐安科技补偿期届满时，应对标的资产进行减值测试并聘请具有执行证券、期货相关

业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的标准无保留意见的专项审核报告出具后30日内出具《专项审核报告》。补偿义务人承诺：如标的公司期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人需另行补偿，补偿义务人可自行选择股份补偿或现金补偿，计算公式如下：另需补偿的金额=期末减值额-（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格。如航天发展在本次交易实施完毕至上市公司收到约定的全部股份或现金补偿之日之间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。如航天发展在本次交易实施完毕至上市公司收到约定的全部股份补偿之日之间实施现金分配的，现金分配的部分

由标的公司向航天发展作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

航天发展应当在当年的专项审核报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿及回购事宜方案，标的公司减值补偿的全部股份将由航天发展以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得航天发展股东大会审议通过或者未获得所需批准的，补偿义务人在符合相关证券监管法规补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给航天发展股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日的除本次交易对方外登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的航天发展股本数量(扣除应补偿股份数量后)的比例享有获赠股份。

在任何情况下，各补偿责任方各自承担的因标的资产减值测试所确定的减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其在本次交易中获得的交易对价。

2）壹进制补偿期届满时，应对标的资产进行减值测试并聘请具有执行证券、期货相关

业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的标准无保留意见的专项审核报告出具后30日内出具《专项审核报告》。补偿义务人承诺：如标的公司期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则补偿义务人需另行补偿股份，计算公式如下：另需补偿的金额=期末减值额-(补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数)。另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格。如航天发展在本次交易实施完毕至上市公司收到约定的全部股份或现金补偿之日之间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。如航天发展在本次交易实施完毕至上市公司收到约定的全部股份补偿之日之间实施现金分配的，现金分配的部分由标的公司向航天发展作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

航天发展应当在当年的专项审核报告出具后一个月内召开股东大会审议股

份补偿及回购事宜方案，标的公司减值补偿的全部股份将由航天发展以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得航天发展股东大会审议通过或者未获得所需批准的，补偿义务人在符合相关证券监管法规补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给航天发展股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日的除本次交易对方外登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的航天发展股本数量(扣除应补偿股份数量后)的比例享有获赠股份。

3）航天开元补偿期届满时，应对标的资产进行减值测试并聘请具有执行证券、期货相关

业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的标准无保留意见的专项审核报告出具后30日内出具《专项审核报告》。补偿义务人承诺:如标的公司期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则补偿义务人需另行补偿股份，计算公式如下：另需补偿的金额=期末减值额-(补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数)。另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格。如航天发展在本次交易实施完毕至上市公司收到约定的全部股份或现金补偿之日之间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。如航天发展在本次交易实施完毕至上市公司收到约定的全部股份补偿之日之间实施现金分配的，现金分配的部分由标的公司向航天发展作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

航天发展应当在当年的专项审核报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿及回购事宜方案，标的公司减值补偿的全部股份将由航天发展以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得航天发展股东大会审议通过或者未获得所需批准的，补偿义务人在符合相关证券监管法规补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给航天发展股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日的除本次交易对方外登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的航天发展股本数量（扣除应补

偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

（4）业绩奖励安排1）壹进制

公司与壹进制全体股东签署的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》的约定，壹进制在2017至2021年净利润达到一定标准时，公司将给予其管理层以奖励，具体约定内容如下：

奖励条件：目标公司足额兑现2017年度、2018年度、2019年度、2020年、2021年度净利润承诺数，在符合中国证监会、相关国有资产管理部门关于超额利润、薪酬管理及股利奖励的有关规定并取得相应有权主管部门审批同意。

奖励金额：标的公司在2017年、2018年度、2019年度、2020年、2021年度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的30%以内且不超过本次交易作价20%。

奖励对象：承诺期满时候自然人业绩承诺人或非自然人业绩承诺人的自然人股东/合伙人中仍在南京壹进制留任的经营管理层（包括但不限于南京壹进制的高管及总监级管理人员等）。

奖励方式：各方同意，将以现金支付相关奖励。具体奖励方式届时由南京壹进制董事会提出、南京壹进制股东批准执行。

若目标公司未能足额兑现2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度净利润承诺数，则协议双方同意，将相应扣减业绩承诺人及员工持股平台中仍在南京壹进制留任的经营管理层的年薪收入（包括但不限于经营管理层的年终奖励等）。具体扣减方式届时由南京壹进制董事会提出、南京壹进制股东批准执行。

壹进制2017年业绩承诺为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,500万元，壹进制2017年度实际扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为1,578.41万元，满足上述奖励条件要求。

由于本次重组尚未交割，航天发展尚未取得壹进制股权，因此，航天发展尚未做出对壹进制管理层的奖励安排。待本次重组交割完毕，壹进制成为航天发展

全资子公司后，航天发展将会根据上述协议约定及中国证监会、相关国有资产管理部门关于超额利润、薪酬管理及股利奖励的有关规定，在取得相应有权主管部门审批同意后，安排对上述壹进制奖励对象予以奖励。

2）航天开元奖励条件：目标公司足额兑现2017年度、2018年度、2019年度、2020年、2021年度净利润承诺数，在符合中国证监会、相关国有资产管理部门关于超额利润、薪酬管理及股利奖励的有关规定并取得相应有权主管部门审批同意。

奖励金额：标的公司在2017年、2018年度、2019年度、2020年、2021年度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的30%以内且不超过本次交易作价20%。

奖励对象：承诺期满时候自然人业绩承诺人或非自然人业绩承诺人的自然人股东/合伙人中仍在航天开元留任的经营管理层（包括但不限于航天开元的高管及总监级管理人员等）。

奖励方式：各方同意，将以现金支付相关奖励。具体奖励方式届时由航天开元董事会提出、航天开元股东批准执行。

若目标公司未能足额兑现2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度净利润承诺数，则协议双方同意，将相应扣减业绩承诺人及员工持股平台中仍在航天开元留任的经营管理层的年薪收入（包括但不限于经营管理层的年终奖励等）。具体扣减方式届时由航天开元董事会提出、航天开元股东批准执行。

6、锁定期安排（1）锐安科技

1）本次发行股份购买资产的交易对方谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民承诺，若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；以其持有不超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：

①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；

② 自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度、2019年度累积净利润承诺数之日或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含上述①中的40%可解锁股份）；

③ 自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%（该100%中含上述②中的70%可解锁股份）。

除前述约定以外，若本次交易完成后交易对方担任航天发展的董事和/或高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。

前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。

本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的相关规定执行。

2）本次发行股份购买资产的交易对方飓复投资、镡镡投资、铢镰投资承诺，若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；以其持有不超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所获股份自上述锁

定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：

①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；

② 自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度、2019年度累积净利润承诺数之日或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含上述①中的40%可解锁股份）；

③ 自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%（该100%中含上述②中的70%可解锁股份）。

前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的相关规定执行。

3）本次发行股份购买资产的交易对方王建国承诺，其持有超过12个月的锐安科技股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。

除前述约定以外，若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。

前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本

次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。

本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的相关规定执行。

（2）壹进制1）本次发行股份购买资产的交易对方张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕和周海霞承诺，若其用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让；若其用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排如下：

自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间 2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可解禁25%；自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁20%，自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁25%，自股份上市之日起48个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。

其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数量。

除前述约定以外，若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。

2）本次发行股份购买资产的交易对方南京壹家人承诺，若其用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让；若补偿义务人用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排如下：

自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间 2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可解禁25%；自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁20%，自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足额实现截至业绩承诺期间2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁25%，自股份上市之日起48个月届满且南京壹进制已

足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。

其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数量。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。

（3）航天开元1）本次发行股份购买资产的交易对方航天资产、航信基金承诺，其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份股份上市之日起36个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分两期解禁完毕，具体安排如下：

自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可解禁70%，自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至2021年度净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。

其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易

中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

其自本次交易涉及发行的新股上市之日起12个月内不得转让本次交易前其已持有的航天发展股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述12个月的限制。

本次交易完成后6个月内，如航天发展A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有的航天发展股份的锁定期自动延长至少6个月。

本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。

2）本次发行股份购买资产的交易对方共青城承诺，若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让；若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排如下：

自股份上市之日起12个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间 2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可解禁25%；自股份上市之日起24个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定

股份可再解禁20%，自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁25%，自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。

其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，补偿义务人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，补偿义务人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。

3）本次发行股份购买资产的交易对方冷立雄承诺，若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让；若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。

若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。

7、标的资产过渡期间损益归属（1）锐安科技

在交割日后30日内，应由航天发展聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由航天发展享有。若标的资产在交割后第一个年度未实现业绩承诺，则锐安科技交易对方应在专项盈利审核报告出具后30日内以补偿股份方式向航天发展补足亏损；补偿股份数=亏损额÷本次发行价格。

（2）壹进制交割完成后，航天发展将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对壹进制自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于壹进制的交割完成后30日内完成。若盈利，标的资产产生的盈利由航天发展享有；

在标的资产交割后第一个年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后，若标的资产未实现业绩承诺，则壹进制股东应在上述专项审核报告出具后30日内以现金

方式一次性补足标的资产在交易基准日至交割日期间产生的亏损；若标的资产实现业绩承诺，则在交易基准日至交割日期间产生的亏损无需补足。

（3）航天开元交割完成后，航天发展将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对航天开元自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于航天开元的交割完成后30日内完成。若盈利，标的资产产生的盈利由航天发展享有；在标的资产交割后第一个年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后，若标的资产未实现业绩承诺，则壹进制股东应在上述专项审核报告出具后30日内以现金方式一次性补足标的资产在交易基准日至交割日期间产生的亏损；若标的资产实现业绩承诺，则在交易基准日至交割日期间产生的亏损无需补足。

8、以前年度未分配利润各方同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东所有。

为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

9、人员安置本次交易完成后，锐安科技、壹进制和航天开元仍为独立存续的法人主体，锐安科技、壹进制和航天开元及其下属公司员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除，因此本次交易不涉及人员安置事项。

（二）募集配套资金

航天发展发行股份购买资产的同时，拟向包括航天科工在内的不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，发行股份数不超过本次发行前总股本的20%。航天科工认购金额为人民币30,000万元。除航天科工以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会

核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

1、股份的种类和面值本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式本次发行的发行方式为航天发展向包括航天科工在内的不超过10名投资者

非公开发行股票募集配套资金，航天发展本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。

3、认购方式包括航天科工在内的10名投资者以现金方式认购。

4、发行价格按照《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，基于本

公司的现状，本公司确定本次交易募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。航天科工不参与本次配套募集资金发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

自定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

5、募集配套资金金额及发行数量

本次拟募集配套资金金额不超过80,000.00万元，其中航天科工认购金额为人民币30,000.00万元。募集配套资金发行数量将按照本次募集配套资金金额及最终选定的发行价格确定。

6、股份锁定安排发行对象中航天科工通过本次非公开发行认购的股票自股份上市之日起36

个月内不得转让；除航天科工以外其他投资者认购的股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

7、募集配套资金用途本次重组拟配套募集资金不超过80,000.00万元，募集配套资金用于壹进制

“面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目”、航天开元“面向信息安全的运营云服务平台建设项目”以及支付相关中介机构费用。

五、本次交易构成关联交易

本次募集配套资金的认购对象之一航天科工是本公司的控股股东。本次发行股份购买资产的交易对方航天资产为航天科工的全资子公司，交易对方航信基金的普通合伙人航天科工投资基金管理（北京）有限公司系航天资产控制的企业。航天科工、航天资产、航信基金均为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

六、本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产与上市公司2017年度财务指标对比如下：

单位：万元

注：标的公司的资产总额和归属母公司资产净额为2018年6月30日经审计财务数据，营业收入为上一个会计年度（即2017年）经审计财务数据；上市公司的资产总额、营业收入和归属母公司资产净额均为上一个会计年度（即2017年）经审计财务数据。

根据《重组管理办法》，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》相关规定：

“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买

资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”2015年7月，上市公司向防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、

南京高新和高鼎投资发行股份37,709.9279万股购买其持有的南京长峰100%的股权，导致上市公司控制权发生变更。上述七名交易对方的均为上市公司控股股东航天科工的关联方。

2016年9月，上市公司以协议转让方式现金收购航天科工系统内公司仿真科技90%的股权，交易作价35,105.21万元。其中，上市公司以现金19,112.84万元收购交易对方北京机电工程研究所持有的仿真科技49%股权。该公司系航天科工下属中国航天科工飞航技术研究院子公司，为上市公司关联方。

本次交易中，上市公司拟发行股份收购航天开元100%股权。其中，拟收购交易对方航天资产和航信基金持有的航天开元87%股权。航天资产为上市公司控股股东航天科工的全资子公司，航信基金的普通合伙人航天科工投资基金管理（北京）有限公司为航天资产控制的企业，均为上市公司控股股东航天科工的关联方。

合并计算上述交易的相关指标如下：

注1：航天开元资产总额以交易首次公告日前一个会计年度（即2017年）100%股权对应的合并报表资产总额数据计算，交易作价以关联方持有的87%股权对应的实际交易作价计算；

注2：仿真科技资产总额以交易首次公告日前一个会计年度（即2014年）100%股权对应的合并报表资产总额数据计算，交易作价以关联方持有的49%股权对应的实际交易作价计算；

注3：上市公司资产总额以控制权发生变更前一个会计年度（即2014年）合并报表资产总额数据计算。

注1：航天开元资产净额以交易首次公告日前一个会计年度（即2017年）100%股权对应的归属于母公司的所有者权益数据计算，交易作价以关联方持有的87%股权对应的实际交易作价计算；注2：仿真科技资产净额以交易首次公告日前一个会计年度（即2014年）100%股权对应的归属于母公司的所有者权益数据计算，交易作价以关联方持有的49%股权对应的实际交易作价计算；注3：上市公司资产净额以控制权发生变更前一个会计年度（即2014年）归属于母公司的所有者权益数据计算。

注1：航天开元营业收入、净利润以标的公司交易首次公告日前一个会计年度（即2017年）营业收入、扣除非经常性损益前后的归母净利润的较高者计算；

注2：仿真科技营业收入、净利润以标的公司交易首次公告日前一个会计年度（即2014年）营业收入、扣除非经常性损益前后的归母净利润的较高者计算；注3：上市公司营业收入、净利润以控制权发生变更前一个会计年度（即2014年）营业收入和归母净利润数据计算。

根据上述测算，自上市公司控制权变更之日起60个月内，上市公司向实际控制人航天科工下属企业购买资产的全部指标均未超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的100%，发行股份数量占上市公司首次向航天科工下属企业购买资产的董事会决议前一个交易日股份的比例亦未超过100%，且本次交易未导致上市公司主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

八、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，航天发展主要从事电子蓝军、通信指控、电磁安防和仿真应用等业务。本次交易后，航天发展将持有锐安科技43.34%股权、壹进制100%股权、航天开元100%股权，可有效增强公司信息安全领域的技术研发能力，提高市场占有率和经营业绩。航天发展的主营业务将延伸至网络信息安全、数据采集分析、数据保护及安全存储、政务管理信息化等领域。

锐安科技长期在安全领域耕耘，是国内领先的安全服务综合解决方案提供商之一，拥有覆盖全国的安全服务团队和客户网络。同时锐安科技作为一家为公安、网信、运营商等提供产品和服务的公司，对公安、网信、运营商等部门需求有深入的了解与掌握，与政府相关部门建立了长期稳定的合作关系。

壹进制始终专注于数据安全领域，在数据保护和业务连续性保障方面拥有核心产品和核心技术，可有效应对勒索病毒等各类恶意软件、人为因素和系统故障造成的数据丢失和业务中断，全面保障政企用户业务数据安全与业务持续运转。同时聚焦行业发展是壹进制的市场战略之一，通过多年的努力与积累在医疗卫生与教育等行业获得了有力的支持。

航天开元一直致力于国家党政军机关和企事业单位政务管理信息化建设，重点构建顶层市场资源体系，提供加密网络建设和文件加密传输整体解决方案，拥

有稳定的客户资源和成熟的产品。

本次收购符合国家、科工集团和航天发展信息安全产业的发展方向，有助于航天发展发展信息安全业务板块，拓展安全大数据业务领域，实现业务协同发展，进而打造信息安全领域的骨干企业和国内有影响力的专业公司，力争成为能够切实保障国家信息安全的国家队。

标的公司在政府、军工、企业、民用市场各有优势，通过市场共享、销售协同、资源互通形成合力，可实现多方共赢，同时有效助力航天发展实现“军民融合”的市场战略，提高市场占有率，产生规模效应。（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华出具的上市公司2017年度审计报告和《航天发展备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司财务数据如下：

单位：万元

注1：净资产收益率=当期归母净利润/当期期初期末归母净资产平均值；重组后2017年净资产收益率的计算中，当期期初归母净资产数据取自重组前上市公司2016年年报。净资产收益率和基本每股收益未进行年化。

注2：上表中上市公司重组前2017年和2018年上半年财务数据取自上市公司公告的财务报告。

重组后2018年1-6月每股收益较重组前有所下降的原因为标的公司业务存在季节性，收入集中确认在第四季度。根据2018年全年业绩承诺，重组后上市公司的整体业绩将有所提升。综上所述，本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。

（三）对上市公司股权结构的影响

不计算配套募集资金部分，重组完成后上市公司的总股本为15.65亿股，航天科工集团及关联方持股比例为18.86%；航天科工集团及其关联方、一致行动人合计持有上市公司股份比例为28.05%。预计上市公司主要股东的股本结构如下：

注1：募集资金发行价格以10.69元/股计算，该发行价格假设仅用于估算本次交易完成后且发行股份募集配套资金事项完成后上市公司股本结构变化情况，不代表公司对交易完成后每股价格的预期。

注2：上述计算假设：航天科工认购募集配套资金30,000.00万元。除航天科工外，配套募集资金其余认购方均不为航天科工的关联方或一致行动人。

（四）对上市公司法人治理的影响

在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事

会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

九、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响

根据瑞华出具的上市公司2017年度审计报告和《航天发展备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

单位：万元

注1：净资产收益率=当期归母净利润/当期期初期末归母净资产平均值；重组后2017年净资产收益率的计算中，当期期初归母净资产数据取自重组前上市公司2016年年报。净资产收益率和基本每股收益未进行年化。注2：上表中上市公司重组前2017年和2018年上半年财务数据取自上市公司公告的财务报告。

本次交易前，上市公司2017年度基本每股收益为0.19元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司2017年度、2018年1-6月每股收益为0.23元/股及0.09元/股。重组后2018年1-6月每股收益较重组前有所下降的原因为标的公司业务存在季节性，收入集中确认在第四季度。根据2018年全年业绩承诺，重组后上市公司的整体业绩将有所提升。综上所述，通过本次交易，上市公司盈利能力将得到增强。

因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。

然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导致上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将

面临被摊薄的风险。（二）上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施

若本次重组完成后，上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证：

（1）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利本次交易完成后，本公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方

面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施争取尽早实现标的公司的预期效益。

（2）加强经营管理和内部控制本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制经营和管理风险，提升经营效率。

（3）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用本次募集配套资金到账后，本公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法规的规定，加强募集资金使用的管理。本公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（4）完善利润分配政策本次重组完成后，本公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳

定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的汇报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（5）完善公司治理结构本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法

规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护本公司全体股东的利益。

如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。（三）关于填补被摊薄即期回报的承诺

1、公司控股股东、实际控制人的承诺上市公司控股股东航天科工关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”2、公司董事、高级管理人员的承诺就填补被摊薄即期回报事项，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：

“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人职务消费行为进行约束；

4、承诺不得动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、承诺严格履行承诺人所作出的上述承诺事项，确保上市填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司

或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

十、本次交易后公司仍符合上市条件

根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司总股本超过14亿股，社会公众股东所持股份的比例合计将不低于上市公司总股本的10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。

（本页无正文，为《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》之盖章页）

航天工业发展股份有限公司

2018年9 月6日