支付对价（601699）

什麼叫“支付對價”呢？

對價原本是英美合同法中的重要概念

。

其內涵是一方爲換取另一方做某事的承諾而向另一方支付的金錢代價或得到該種承諾的代價。指當事人一方在獲得某種利益時，必須給付對方相應的代價。

對價從法律上看是一種等價有償的允諾關係，而從經濟學的角度說，對價就是利益衝突的雙方處於各自利益最優狀況的要約而又互不被對方接受時，通過兩個或兩個以上平等主體之間的妥協關係來解決這一衝突。

換句話說，在兩個以上平等主體之間由於經濟利益調整導致法律關係衝突時，矛盾各方所作出的讓步。這種讓步也可以理解爲是由於雙方從強調自身利益出發而給對方造成的損失的一種補償。

支付對價的基本概念

(1)充分應用實質重於形式原則。

由於支付對價引起原非流通股股東和原流通股股東在上市公司的持股比例的變化，即存在此消彼長的關係，從而導致會計中的權益法與成本法的變化、合併會計報表範圍的變化。

按照我國《合併會計報表暫行規定》、《企業會計準則——投資》等的規定，是否將被投資單位納入投資企業合併會計報表範圍主要看投資企業能否對被投資單位形成控制，而是否採用權益法進行覈算主要看投資企業能否對被投資單位施加重大影響。

(2)認真貫徹明晰性原則、重要性原則。

支付對價是股權分置改革的產物，它將對會計主體產生長期、較大的影響，因此要求會計記錄準確、清晰以便於理解和使用。

支付對價是股權分置改革的一項經濟業務。

非流通股股東支付的對價是送股、縮股、付現、權證等，獲得的是一種流通權。

在股權分置改革方案實施日，確認支付對價，進行相關會計處理。

其中，權證在股權分置改革方案實施日，只確認已實際發生的金額，其餘損失則在行權日確認。

用權責發生制原則和歷史成本原則進行計量。

支付對價具體表現：①送股(縮股)用送出(減少)股份的投資成本(股份數×每股成本)加上按該比例應轉銷的損益調整、股權投資差額、股權投資準備之和計量；②付現用實際發生金額計量；③權證用申請發行的實際支出加行權日的行權價格與當日的收盤價的損失計量。

根據《企業會計制度》的規定，在權益法下，“長期股權投資”科目下分設“投資成本”、“損益調整”、“股權投資準備”、“股權投資差額”四個明細科目。

支付對價不屬於損益調整和股權投資準備的性質。

在權益法下，投資成本被界定爲投資企業取得投資的初始成本，也不適合覈算對價。

權衡之後可以看出，由於將支付對價作爲投資成本的追加，因此將其計入股權投資差額比較合適。

《企業會計制度》列舉了股權投資差額的三種情形，雖然尚未考慮股權分置改革的情況，但已經表明股權投資差額的用途在於記錄權益法下長期股權投資的賬面價值與應享有被投資單位所有昔份額的差額。

支付對價可視爲這種差額，在“股權投資差額”科目中覈算。

將支付對價在“股權投資差額”明細科目中覈算雖然有一定道理，但也存在不足。

如將支付對價與原股權投資差額混淆，則不便於以後對其進行調整，影響了會計分析與評價，不符合明晰性、重要性原則。

筆者認爲，應設置“長期股權投資——支付對價”科目用於覈算股權分置改革中經濟事項的調整。

當股權分置改革方案實施時，借：長期股權投資——支付對價；貸：現金(或銀行存款)，長期股權投資——投資成本、——股權投資差額、——損益調整、——股權投資準備。

會計期末調整時，“長期股權投資——支付對價”科目餘額在借方，表示待轉支付對價。

(1)違約賠償觀將支付討價費用化。

非流通股股東向流通股股東支付違約金具有彌補流通股股東損失的性質。

我國《企業會計制度》規定，企業因違約而向對方支付的違約金以營業外支出列支。

這顯然形成了一項費用，並在損益表中反映。

其分錄爲借記“營業外支出”科目，貸記“長期股權投資——支付對價”科目。

違約賠償觀實際操作比較困難。

首先是賠償對象的認定，存在着是賠償申購新股的股東還是賠償從二級市場購入股份的投資者的問題。

其次是賠償額度的認定，存在着是補償股票下跌給投資者帶來的全部損失還是扣除其中的系統性風險部分的問題。

再次，支付對價費用化直接影響着大股東的業績和考覈指標，也關係到再融資和股票特別處理等問題。

這就違背了支付對價的本意，容易形成股權分置改革的阻力。

(2)流通權觀將支付對價資本化。

支付對價獲得流通權符合會計上的資本支出條件。

首先，支付對價符合資產的定義，流通權有帶來未來經濟利益(未來現金淨流入)的能力。

股權分置改革以對價方式承認流通權是具有價值的。

其次，支付對價可以用貨幣計量，無論何種形式的對價(股份、現金或權證)都具有明確的金額或具備可以量化的條件。

再次，支付對價“資產”與支付違約“費用”相比，前者在經濟後果方面更容易被接受。

尤其是資本化處理解決了國有資產單位出於資產保值增值考慮而對股權分置改革積極性不高的現實問題，也可以防止對其他非流通股股東(包括上市公司)的業績產生不良影響。

最後，符合長期資產的時間要求，非流通股在股權分置改革方案實施日雖然獲得流通權，但股權分置改革的本質是解決制度缺陷問題，而不是減持股份，其投資目的仍是長期持有。

不少公司配合對價方案做出了穩定股價的承諾，如增持計劃、減持底價、回購計劃、鎖定流通期限等。

所以，流通權具有資本化的條件。

從會計要素的具體分類項目來看，流通權符合無形資產的定義和特徵。

舍“資產攤銷”而取“成本配比”。

筆者認爲，非流通股爲實現同股同權支付的對價是附會在流通股上的一項權利，它並不會隨時間的流逝而發生損耗，只會因實現流通(或稱減持股份)而兌現。

因此，不應對支付對價形成的長期投資進行分期攤銷處理。

原非流通股股東期末結轉分錄爲：借記“無形資產——流通權”科目，貸記“長期股權投資——支付對價”科目。

持有期間不攤銷，待減持變現時，用流通性溢價與支付對價配比來計算損益。

其企業分錄爲：借記“銀行存款”科目，貸記“投資收益”科目。

同時結轉成本，借記“投資收益”科目，貸記“無形資產——流通權”科目。

流通權觀更符合股權分置改革的精神，不影響企業當期的財務狀況和經營成果，不影響國有資產保值增值以及有關負責人的考覈，更容易被非流通股股東接受。

另外，它也符合會計準則的相關原則，容易被財會人員理解、執行。

(3)權益補償觀將支付對價沖銷權益。

支付對價是針對過去的制度缺陷而產生的，非流通股股東將過去多得的權益補償給流通股股東，以實現同股同權。

其會計分錄爲：借記“資本公積——股權投資準備”科目，貸記“長期股權投資——支付對價”科目。

權益的補償觀雖然不影響經營成果，但直接影響着國有資產保值增值以及有關負責人的考覈，不易被非流通股股東所接受，有悖於股權分置改革的初衷。

流通股股東與上市公司的會計處理

流通股股東是對價的接受者，按照證券交易規則，在股權分置改革方案實施日按自然除權原則進行會計處理。

也就是說，流通股股東一方面獲得新增股份、現金和權證，另一方面損失原有股份的市值，其結果是既不受益也不受損。

送股在備查賬簿或表外科目記錄；縮股不作記錄；付現衝減投資成本。

認購權證在股權分置改革實施日的價格無法確定，因此其是一項或有資產，持有期間在備查賬簿或表外科目記錄，若在行權日之前轉讓，其收益衝減投資成本，覈銷記錄。

行權之日，若股票市價小於或等於行權價格，則認購權證的價值爲零，覈銷記錄；若股票市價大於行權價格，則認購權證的價值爲市價與行權價格之差，其收益衝減投資成本，覈銷記錄。

認沽權證是一種保底賣出價格承諾，持有期間在備查賬簿或表外科目記錄。

行權之日，若股票市價小於行權價格，則認沽權證的價值爲市價與行權價格之差，其收益衝減投資成本，覈銷記錄；若股票市價大於行權價格，則認沽權證的價值爲零，覈銷記錄。

股權分置改革涉及上市公司股本的變化。

其具體表現爲：對價採取送股則總股本不變，股本明細變化，在股本賬戶內調整；對價採取縮股則總股本減少，股本明細變化，將減少的股本金額轉入資本公積；認股權證發行股份按增發處理；付現、認購權證和認沽權證則不涉及上市公司。

什麼叫做對價？什麼叫做支付對價？

對價：指當事人一方在獲得某種利益時，必須給付對方相應的代價。是一方被賦予的某種權利、利益、好處、或利潤，或是另一方承擔的容忍、損害、損失或責任。

支付對價：是合同法學上履行裏的概念，指的是在雙務合同當中當事人雙方互負的對待給負的義務，比如買賣合同中雙方各自的交付貨物合支付貨款的義務。支付對價是指非流通股要進入市場，避免給流通股帶來新的損失而對流通股所作的補償。不可能完全實行等價交換。

拓展知識：

《票據法》第十條，第二款規定：

“票據的取得，必須給付對價，即應當給付票據雙方當事人認可的相對應的代價。”

如果一方當事人提供不符合雙方認可的對價，不僅構成民法中的違約責任，在票據法中也被認爲是無對價，只有在事後追認同意的，才構成對價。

起源：

對價原本是英美合同法上的效力原則，其本意是“爲換取另一箇人做某事的允諾，某人付出的不一定是金錢的代價”，也許是“購買某種允諾的代價”。

按照英美法的“獲益——受損規則”，如果要約人從交易中獲益，那麼這種獲益就是其作出允諾的充分約因；如果承諾人因立約而受損，那麼這種損失也是其作出允諾的充分約因。也就是說，獲益與受損都是允諾的約因。約因是一種限制契約責任範圍的工具。一般認爲，不具有約因的契約不具有強制執行性。

參考資料：

百度百科-對價：網頁鏈接

百度百科-支付對價：網頁鏈接