宝泰隆新材料股份有限公司 关于对上海证券交易所监管工作函的 回股票600658复公告

证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2022-029号

本公司董事会及整体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

宝泰隆新资料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日宣布了《宝泰隆新资料股份有限公司相关买卖的公告》（详见临2022-024号），公司收到上海证券买卖所（以下简称“上交所”）下发的《关于对宝泰隆新资料股份有限公司相关股东豁免许诺事项的监管作业函》（上证公函[2022]0275号）（以下简称“《监管作业函》”），公司收到《监管作业函》后高度重视，组织相关人员逐个对照核实相关问题，现回复如下：

2018年，你公司相关方七台河万锂泰电材有限公司（简称万锂泰）的5名股东（含公司控股股东宝泰隆集团有限公司，5名股东简称许诺责任人）做出许诺：当万锂泰经审计扣非净利润达3000万元时，许诺责任人将所持万锂泰算计95%股权转让给公司。现你公司公告称，2021年万锂泰经审计净利润已达3380万元，到达许诺实行条件，但许诺责任人请求豁免上述许诺。为维护公司和中小出资者合法权益，依据本所《股票上市规矩》第13.1.1条规则，现就相关事项清晰要求如下。

一、请你公司阐明前期许诺责任人做出上述许诺的布景、原因和首要考虑，现在请求豁免许诺是否具有随意性。

公司回复：

前期许诺责任人作出许诺的布景、原因和首要考虑如下：

1、许诺发生的布景、原因和首要考虑要素

2017年10月，为开展新能源锂电工业，万锂泰在七台河市出资建造锂电池负极资料项目，相关政府会议确认对项目施行主体万锂泰给予一系列的优惠扶持方针，帮忙万锂泰购买公司原万昌公司拍卖土地为扶持方针之一。该土地财物系公司2016年经拍卖取得，过户后一向搁置，此次土地转让也契合公司对该财物处置的需求（详细详见公司临2018-050号公告）。

针对原万昌公司土地（包含土地使用权、房产和隶属构筑物、设备等），公司聘请了黑龙江丰利财物评价有限公司和黑龙江省年代疆土财物评价咨询有限责任公司七台河市分公司别离对转让财物和土地的价值进行了评价，财物及土地使用权评价价格算计为16,416.95万元。依据评价成果，经公司与万锂泰友爱洽谈，终究确认转让上述财物金额的终究价值为拍卖原值1.65亿元。公司与万锂泰于2018年7月18日签署《转让协议书》。该次土地转让价格公允且经过了公司董事会、监事会和股东大会的审议，现已实行了必要的决策程序。

此外，万锂泰的实践操控人焦贵彬系公司实践操控人焦云之子，该财物转让事项构成相关买卖。考虑到时任公司高管的天然人世接在万锂泰持股，为了进一步维护公司股东利益，公司遂要求万锂泰的相关股东签署许诺，在万锂泰到达扣除非经常性损益后净利润超越3,000万元的时分，公司的董事会、股东大会（如需）审议经过赞同收买相关股东所持有的万锂泰股权时，将所持有的股份依照公允价值注入公司。

2、本次豁免许诺系经过充沛证明后作出

公司首要产品是焦炭（含焦粉、焦粒）、沫煤、粗苯、甲醇等，下流客户首要是钢铁厂和贸易商；万锂泰首要产品是负极资料，下流客户是锂电池厂商。锂电池职业对应的市盈率显着高于煤化工职业，收买万锂泰即将支付的本钱较高，对公司来说是一笔较大的资金流出，并且不能到达并表的意图。

公司与万锂泰之间并不存在同业竞赛，虽然有公司高管在万锂泰持股，可是历史上亦不存在因利益输送而危害公司利益的景象。

收买万锂泰将导致公司进入新的范畴，多元化运营会添加公司办理本钱，下降公司运营功率。此外锂电池负极资料职业竞赛十分剧烈，加之头部厂商纷繁扩产导致职业竞赛进一步加重，万锂泰的事务开展也存在必定不确认性。因而，公司提出豁免许诺，防止承当万锂泰后续盈余不确认而发生的危险。

综上所述，本次提出豁免许诺系依据公司现在实践状况和对未来展望的充沛证明，并非随意更改许诺。

二、结合万锂泰的主营事务、开展状况、财政状况、未来规划等，请你公司阐明在万锂泰成绩已达许诺实行条件的状况下，豁免许诺是否会危害公司和中小出资者的合法权益。

公司回复：

归纳考虑万锂泰的主营事务、开展状况、财政状况、未来规划等方面，豁免许诺并未危害公司和中小股东的合法权益，首要原因如下：

1、万锂泰的主营事务与公司存在较大差异，豁免许诺不会危害宝泰隆事务完整性

万锂泰首要从事新能源锂离子电池负极资料出产、研制及出售，首要产品为人造石墨负极资料，下流客户首要为动力类电池、储能电池及消费电池范畴公司。公司主营事务是焦炭和化工产品，首要产品是焦炭（含焦粉、焦粒）、沫煤、粗苯、甲醇等，下流客户首要为钢铁厂或贸易商等。公司相对万锂泰的锂电负极更为传统，且两边不管在产品、技能、下流客户等范畴均存在很大不同，豁免许诺有利于公司集中力量开展主业，将主营事务做大做强。

2、万锂泰还处在开展的初期，面对剧烈的职业竞赛

万锂泰成立于2017年10月，运营年限缺少五年，现在锂电负极资料工业已逐渐构成巨子独占格式，商场集中度很高，三线及以下负极企业规划偏小，技能和商场对应才能偏弱，缺少职业话语权。跟着未来巨子进一步扩产，优质产能逐渐开释，三线及以下负极企业将面对更为困难的竞赛局势。万锂泰现在仅有1万吨投产产能，头部负极厂商产能约为20至30万吨，且仍在持续活跃扩产，若不加大本钱投入，万锂泰仍坚持现状，则未来竞赛难度会进一步加大。万锂泰的持续盈余才能将由于职业竞赛大而面对较大不确认性，收买万锂泰股份或许无法为公司供给持续的盈余点，豁免许诺并未使公司失掉一块老练财物。

3、万锂泰刚刚完成由亏转盈，盈余还存在不确认性

2020年度万锂泰亏本405.42万元，2021年度万锂泰完成收益3,380.30万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,003.98万元，触发了许诺实行责任，万锂泰最近两年的财政状况如下表所示：

单位：万元

由上表可知，万锂泰的财物负债率很高，到2021年末，财物负债率为71.69%，远高于公司2021年末的41.24%。此外，现在万锂泰净财物仅有1.45亿元，规划还很小；万锂泰注册本钱1.5亿元，其间尚有5000万注册本钱未实缴。鉴于万锂泰盈余还存在必定不确认性，豁免许诺有利于使公司防止承当万锂泰股权或许对应的亏本。

4、万锂泰未来规划中会需求很多资金投入，公司无法支撑

在未来规划中万锂泰会持续扩产，扩产需求巨大的资金投入。锂电负极资料归于本钱密集型职业，职业存在显着的规划经济效应，产能越大，出产功率越高，竞赛力越强。一般来说，一万吨产能需求至少两亿元的出资，锂电负极职业龙头产能根本都在几十万吨这一数量级，而万锂泰仅一万吨投产产能，未来万锂泰如想跻身职业前列，至少需求到达十万吨等级以上的产能规划，而这意味着至少还需添加20亿元的资金投入。关于公司来说，这是一笔巨大的本钱开支，势必会影响公司主业的稳健开展，一旦万锂泰运作不及预期，巨额的资金投入不能构成安稳的报答，将危害公司整体股东特别是中小股东的利益。豁免许诺有利于节省公司资金，防止公司面对更大丢失。

此外，由于万锂泰尚处于起步阶段，未来很或许会经过银行贷款等多种方法筹集资金，在请求银行贷款时，银行会要求各股东方供给担保增信，而公司对外担保有严厉的批阅流程。若公司不能按银行要求供给担保，则万锂泰或许无法取得足额资金支撑后续工作；若担保，假使万锂泰后期无力准时还款，公司将承当连带责任，到时整体股东利益将因而而受损。

归纳考虑万锂泰的主营事务、开展状况、财政状况、未来规划等方面要素，豁免许诺有利于维护公司和股东权益。

三、请你公司及许诺责任人严厉对照《上市公司监管指引第4号—上市公司及相关方许诺》，阐明上述事项是否满意许诺豁免的条件和景象。请律师或财政顾问宣布定见。

公司回复：

公司依据《上市公司监管指引第4号—上市公司及相关方许诺》（以下简称“《指引第4号》”）的相关规则，拟豁免此项许诺，不再对许诺责任人持有的万锂泰股权进行收买（以下简称“本次豁免”），详细比照如下：

1、许诺责任人作出的许诺不归于《指引第4号》第十二条规则不得豁免的许诺

依据《指引第4号》第十二条规则：“许诺人应当严厉实行其作出的各项许诺，采纳有用办法保证许诺的实行，不得私行改变或许豁免。

下列许诺不得改变或豁免：

（一）依照法律法规、我国证监会规则作出的许诺；

（二）除我国证监会清晰的景象外，上市公司严重财物重组中依照成绩补偿协议作出的许诺；

（三）许诺人已清晰不行改变或吊销的许诺。”

许诺责任人于2018年7月27日为合作公司回复上海证券买卖所的问询函而自愿出具上述《许诺》，不归于“依照法律法规、我国证监会规则作出的许诺”的景象。许诺责任人与公司不存在成绩补偿组织，作出的上述许诺内容不归于公司严重财物重组中依照成绩补偿协议作出的许诺。此外，许诺责任人所作出的许诺内容不存在有关该次许诺为不行吊销的相关景象。

许诺责任人作出的上述许诺不归于《指引第4号》第十二条规则的不得豁免的许诺。

2、本次豁免契合《指引第4号》第十三条之规则

《指引第4号》第十三条规则：“呈现以下景象的，许诺人能够改变或许豁免实行许诺：……（二）其他确已无法实行或许实行许诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及许诺人应充沛宣布改变或许豁免实行许诺的原因，并及时提出代替许诺或许提出豁免实行许诺责任。”

公司与许诺责任人于许诺责任触发后就收买万锂泰股权事宜进行了参议。经各方洽谈并经公司结合本身开展状况剖析，万锂泰与公司不存在同业竞赛；收买万锂泰股权会违背公司聚集主业的运营战略；收买万锂泰股权会添加公司办理本钱，下降运营功率；收买万锂泰股权会由于负极资料职业未来开展的不确认影响到公司的安稳运营；收买万锂泰股权会因公司被逼加大本钱投入而添加公司潜在运营危险。因而，出于维护公司股东权益及公司专心主业、强大主业的考虑，公司拟豁免许诺责任人许诺事项，不对许诺责任人持有的万锂泰股权进行收买。

依据上述理由，公司以为要求许诺责任人持续实行许诺将不利于维护公司权益。并因而提出豁免实行许诺责任，本次豁免契合《指引第4号》第十三条之规则。

3、本次豁免的内部决策程序

《指引第4号》第十四条规则：“除因相关法律法规、方针改变、天然灾害等本身无法操控的客观原因外，改变、豁免许诺的计划应提交股东大会审议，上市公司应向股东供给网络投票方法，许诺人及其相关方应逃避表决。独立董事、监事会应就许诺人提出的改变计划是否合法合规、是否有利于维护上市公司或其他出资者的利益宣布定见。”

本次豁免许诺事项现已公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议审议经过，相关董事和相关监事逃避表决，独立董事宣布了清晰的赞赞同见。本次豁免事项需要提交公司股东大会审议同意，公司股东大会将向股东供给网络投票方法。

公司已实行的程序契合《指引第4号》第十四条的规则。

律师核对定见：

经核对，浙江六和律师事务所律师以为：

1、许诺责任人作出的上述许诺不归于《指引第4号》第十二条规则的不得豁免的许诺；

2、本次豁免契合《指引第4号》第十三条之规则；

3、到本核对定见出具之日，本次豁免现已依照《指引第4号》有关规则实行了上市公司董事会审议、监事会和独立董事宣布专门定见的决策程序，需要提交股东大会审议同意；上市公司已实行的该等决策程序，契合《指引第4号》的规则。

依据上述核对，律师以为：上市公司本次豁免万锂泰股东许诺事项满意《上市公司监管指引第4号—上市公司及相关方许诺》中有关许诺豁免的条件和景象。

公司指定的信息宣布媒体为《上海证券报》、《我国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券买卖所网站（sse），敬请广阔出资者重视公司公告，留意出资危险并理性出资。

特此公告。

宝泰隆新资料股份有限公司董事会

二O二二年五月九日

证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2022-030号

宝泰隆新资料股份有限公司

关于参与“2022年出资者网上集

体接待日活动暨成绩阐明会”公告

为促进上市公司标准运作、健康开展，增强上市公司信息透明度，加强与广阔出资者沟通沟通，进一步提高出资者联系办理水平，宝泰隆新资料股份有限公司（以下简称“公司”）将参与黑龙江省上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司于2022年5月12日14:30-16:30在“全景路演”（rs.p5w.net/html/132395.shtml）举行的“黑龙江省上市公司2022年出资者网上团体接待日活动暨成绩阐明会”。

到会本次活动人员有：公司董事长焦云先生，副董事长焦强先生，董事、总裁李清涛先生，董事、副总裁兼财政总监常万昌先生及相关人员。

为充沛尊重出资者、提高沟通的针对性，现就公司本次活动提早向出资者揭露搜集问题，广泛听取出资者的定见和主张。出资者可于2022年5月12日12:00前拜访ir.p5w.net/zj/，进入本公司问题搜集专题页面。公司将在会上对出资者遍及重视的问题进行答复。

欢迎广阔出资者活跃参与。

（问题搜集专题页面二维码）

董事会

二O二二年五月九日