002639(中国制造业)
2023-01-05 19:17:16 来源：盛楚鉫鉅网
证券代码：000728证券简称：国元证券公告编号：2019－045
国元证券股份有限公司
关于转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权暨相关买卖的公告
本公司及董事会整体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
一、相关买卖概述
国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）持有安徽省股权服务集团有限责任公司（以下简称“股权服务集团”）35%的股权，系榜首大股东。依据中国证监会《关于证券基金运营组织子公司标准整改有关工作定见的函》（组织部函〔2017〕1791号）等文件要求，公司拟将所持的股权服务集团部分股权6,104.08万股（占其注册本钱的7.02%）非揭露协议转让至安徽国元金融控股集团有限责任公司（以下简称“国元金控集团”），依据股权服务集团2018年底经审计净财物测算，本次买卖金额开始测算为6,383.65万元，终究转让价格以经有权部分存案经过的财物评价效果为根底确认。
国元金控集团是公司榜首大股东，依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》和《公司相关买卖办理办法》等相关规则，本次买卖系相关买卖。
2019年8月13日，公司举行第八届董事会审计委员会2019年第四次会议，审议经过了《关于转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权暨相关买卖的方案》。2019年8月19日，公司举行第八届董事会第三十二次会议，就上述相关买卖的方案进行了审议和表决，相关董事蔡咏先生、许斌先生、俞仕新先生、许植先生逃避表决。以赞成票9票，反对票0票，弃权票0，审议经过该方案。独立董事对本次相关买卖已事前认可并宣布了赞同的独立定见。本次买卖不需股东大会审议。
本次相关买卖不构成《上市公司严重财物重组办理办法》的严重财物重组，不构成借壳。本次买卖需要向有权组织存案。
二、相关方基本状况
（一）基本状况
称号：安徽国元金融控股集团有限责任公司
注册地址：安徽省合肥市蜀山区梅山路18号
首要工作地址：安徽省合肥市蜀山区梅山路18号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：李工
注册本钱：300,000万元
一致社会信誉代码：91340000719961611L
运营范围：运营国家授权的集团公司及所属控股企业悉数国有财物和国有股权，本钱运营，财物办理，收买吞并，财物重组，出资咨询。
股东状况：安徽省国资委持有其100%股权。
实践操控人：安徽省国资委
是否失期被执行人：否
（二）历史沿革
国元金控集团是依据国务院关于信任出资公司整理重组和信任、证券分业运营、分业办理的要求，经安徽省人民政府皖政秘[2000]274号文赞同，在原安徽省国际信任出资公司、安徽省信任出资公司等企业整体兼并的根底上，于2000年12月30日组成建立，注册本钱30亿元，为安徽省国有独资企业。
（三）最近三年首要事务展开状况
依据国元金控集团审计报告：到2016年底，国元金控集团（兼并）财物总额885.32亿元，负债总额555.60亿元，所有者权益329.72亿元（其间少量股东权益206.24亿元）；2016年，国元金控集团完结运营总收入87.45亿元，完结净赢利21.34亿元。到2017年底，国元金控集团（兼并）财物总额993.56亿元，负债总额611.48亿元，所有者权益382.08亿元（其间少量股东权益247.14亿元）；2017年，国元金控集团完结运营总收入91.87亿元，完结净赢利18.79亿元。到2018年底，国元金控集团（兼并）财物总额1024.14亿元，负债总额615.53亿元，所有者权益408.60亿元（其间少量股东权益269.21亿元）；2018年，国元金控集团完结运营总收入100.57亿元，完结净赢利9.69亿元（以上数据经审计）。到2019年3月末，国元金控集团（兼并）财物总额1134亿元，负债总额717亿元，所有者权益417亿元（其间少量股东权益276亿元）；2019年1-3月，国元金控集团完结总收入24.67亿元，完结净赢利4.64亿元（以上数据未经审计）。
（四）国元金控集团与公司的相相联系
到2019年7月31日，国元金控集团持有公司21.43%的股权，系公司榜首大股东，安徽国元信任有限责任公司（以下简称“国元信任”）持有公司13.54%的股权，系公司的第二大股东；国元金控集团持有国元信任49.69%的股权，系国元信任榜首大股东；国元金控集团与国元信任算计持有公司34.97%的股权。
三、相关买卖标的基本状况
本次相关买卖标的为公司所持有的股权服务集团部分股权6,104.08万股（占其注册本钱的7.02%），买卖标的不存在典当、质押、冻住等景象。
（一）股权服务集团基本状况
称号：安徽省股权服务集团有限责任公司
注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路860号科技立异服务中心B座13楼
首要工作地址：安徽省合肥市高新区望江西路860号科技立异服务中心B座13楼
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈益民
注册本钱：87000万元
一致社会信誉代码：91340000MA2RAUG11P
运营范围：财物办理、股权出资、债务出资、出资咨询。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）
首要股东及持股份额：国元证券股份有限公司持股35%、安徽国元金融控股集团有限责任公司持股20.98%、安徽安诚金融控股集团有限公司持股18%、淮北市金融控股集团有限公司持股13%、华安证券股份有限公司持股4.29%、阜阳市颍科立异出资有限公司持股3.45%、安徽省产权买卖中心有限责任公司持股1.71%、合肥兴泰金融控股（集团）有限公司持股1.43%、芜湖市建造出资有限公司持股1.43%、蚌埠市产权买卖中心持股0.71%。
是否失期被执行人：否
（二）股权服务集团最近一年及最近一期的首要事务展开状况
依据股权服务集团审计报告：到2018年底，股权服务集团财物总额10.07亿元，负债总额0.94亿元，应收金钱总额0.0133亿元，所有者权益9.13亿元（其间归归于母公司所有者权益9.10亿元）；2018年，股权服务集团完结运营总收入0.67亿元，完结运营赢利0.53亿元，完结净赢利0.43亿元，运营活动产生的现金流量净额为-4.01亿元。到2019年6月末，股权服务集团财物总额13.38亿元，负债总额4.14亿元，应收金钱总额0.0038亿元，所有者权益总额9.24亿元（其间归归于母公司所有者权益9.16亿元）；2019年1-6月股权服务集团完结运营总收入0.63亿元，完结运营赢利0.45亿元，完结净赢利0.36亿元，运营活动产生的现金流量净额为2.86亿元（以上数据未经审计）。
四、相关买卖的定价方针及定价依据
公司与国元金控集团产生的该项相关买卖，采纳非揭露协议转让方法进行。依据股权服务集团2018年度的审计报告，每1元注册本钱金对应的归属母公司股东的净财物为1.0458元,本次公司与国元金控集团的相关买卖金额开始测算为6,383.65万元（6,104.08万股*1.0458元），终究转让价格以经有权部分存案经过的财物评价效果为根底确认。
五、相关买卖协议的首要内容
转让方：国元证券股份有限公司
受让方：安徽国元金融控股集团有限责任公司
股权转让标的：转让方持有的股权服务集团股权6,104.08万股。
转让价格：以具有证券期货相关事务资历的财物评价组织评价并经有权组织存案的价格为依据。
付出方法：受让方依照结算价款在股权服务集团工商改变完结之日起5个工作日内，向转让方指定的银行账户一次性全额付出。
盈亏分管：安徽省股权服务集团有限责任公司自评价基准日至本次股权转让完结工商改变日产生的期间损益，由转让方按其持有安徽省股权服务集团有限责任公司原股权份额承当或享有。
违约责任：因为一方违约，形成本协议不能实行或不能彻底实行时，由违约一方承当违约责任；如属多方违约，依据实践状况，由各方别离承当各自应负的违约责任。
协议的收效条件：协议自各方加盖单位公章及法定代表人或其授权代表签字之日起收效。各方能够书面方法对本协议作出修正和弥补，经各方加盖单位公章及法定代表人或其授权代表签字的有关本协议的修正协议和弥补协议是本协议的组成部分，与本协议具有平等法令效力。
六、相关买卖意图和影响
本次转让股权服务集团股权，系满意监管规则所需，且有利于盘活存量财物，审议程序合法、合规，定价公允，信息宣布充沛，不会对公司财务状况和运营效果产生严重影响，契合公司及整体股东的利益，不存在危害公司及整体股东，特别是中小股东利益的景象。转让完结后国元金控集团持有股权服务集团28%的股权，为其榜首大股东；公司持有股权服务集团27.98%的股权，为其第二大股东。
七、与该相关人累计已产生的各类相关买卖状况
除此次买卖外，本年年头至宣布日公司与国元金控集团（包括受同一主体操控或彼此存在操控联系的其他相关人）产生相关买卖3,608.44万元。
八、独立董事事前认可和独立定见
2019年8月8日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权暨相关买卖的事前认可定见》，赞同将《关于转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权暨相关买卖的的方案》提交公司第八届董事会第三十二次会议审议。
2019年8月19日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权暨相关买卖的独立定见》，以为：
（一）公司转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权暨相关买卖的事项，是依据中国证监会《关于证券基金运营组织子公司标准整改有关工作定见的函》（组织部函〔2017〕1791号）等文件要求，归于正常买卖行为。
（二）公司转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权，转让的价格以经有权部分存案经过的财物评价效果为根底确认，定价公允，信息宣布充沛，不存在利益输送和危害公司及股东利益的景象。
（三）本次董事会的举行程序、表决程序契合相关法令、法规及《公司章程》的规则。依据《公司章程》等相关规则，本次买卖不构成《上市公司严重财物重组办理办法》规则的严重财物重组，不需提交公司股东大会审议，本次相关买卖审议程序合法、必要。
九、备检文件
（一）公司第八届董事会第三十二次会议抉择；
（二）独立董事定见；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2019年8月20日
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