丁宁（锦州医科大学）锦州医科大学

本报记者段楚婷赵毅深圳报导

11月22日，两度延期回复上交所问询函的四川路桥建造集团股份有限公司（600039.SH，以下简称“四川路桥”）回应了有关公司重组预案信息发表的多个问题。

时刻拨回至10月20日晚，四川路桥发布公告称，拟发行股份及支付现金购买财物，并向战略出资者四川省动力出资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）、比亚迪股份有限公司（002594.SZ，以下简称“比亚迪”）等非公开发行股份，征集配套资金。

公告发布次日及10月22日，四川路桥股票连续收成两个一字涨停板，到11月1日，其股价更是冲向了上市以来的最高点。

不过，随同股价新高而来的却是上交所向四川路桥宣布的问询函。在问询函中，上交所重视能投集团、比亚迪与四川路桥的事务协同性、配募合理性等问题。随后，《我国运营报》记者也致函四川路桥董秘办采访公司锂电事务本年的成绩等问题，但被奉告“以公告发表为准”。

时隔多日，四川路桥总算在回复公告中发表了公司与两战略出资者拟打开的协作等细节信息。

收买财物处理同业竞赛

有关资料显现，四川路桥现在的主营事务为公路桥梁工程施工、公路桥梁出资运营及水力发电，运营范围触及项目出资与财物办理，高速公路办理，公路工程、桥梁工程等。

从股权结构来看，蜀道出资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）为四川路桥的控股股东，持股份额为68.04%。

依据四川路桥发布的预案，四川路桥拟以发行股份及支付现金的方法购买四川高速公路建造开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）、四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”）、四川省港航开发有限责任公司（以下简称“港航开发”）算计持有的四川省交通建造集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）100%股权。

在买卖对方中，四川路桥的控股股东——蜀道集团现在别离持有川高公司100%股权、藏高公司100%股权和四川成渝35.86%股权，系三者的控股股东。与此一起，蜀道集团还持有港航开发仅有股东——四川省港航出资集团有限责任公司90.715%股权。

除了交建集团，四川路桥还拟以发行股份的方法购买蜀道集团、川高公司及四川高路文明旅行打开有限责任公司算计持有的四川高路修建工程有限公司（以下简称“高路修建”）100%股权，而且以发行股份的方法购买川高公司持有的四川高速公路美化环保开发有限公司（以下简称“高路美化”）96.67%股权。

从交建集团、高路修建及高路美化的股权结构不难看出，四川路桥此次收买标的财物构成相关买卖。而记者整理四川路桥发表的预案时注意到，此次收买标的财物的意图也在于对蜀道集团交通工程建造板块进行整合，处理上市公司同业竞赛问题。

不过，标的财物动摇的财务状况却引起了上交所的重视。在标的公司中，交建集团首要参加遂宁至广安、遂宁至西充等高速公路建造项目及当地城市道路工程项目建造施工。从财务数据来看，2019年、2020年及2021年上半年，交建集团别离获得运营总收入49.3亿元、102.6亿元、71.6亿元，别离完成净利润8464.74万元、1.87亿元、4.51亿元。

进一步核算发现，上述时期，交建集团的财物负债率别离为63.88%、74.61%、79.76%，逐年上升且高于上市公司财物负债率水平。同一时期，该公司的净利润率别离为1.72%、1.82%、6.29%，沾沾自喜2021年上半年的净利润率也大幅提高。

对此，四川路桥弥补发表了交建集团曾在2019年接受部分项目金额较大的投建一体施工项目，并于次年进入建造阶段，加大工程资料的收购。这导致交建集团2020年底的应付账款同比增加28.4亿元，增长率达114%，影响当年的财物负债率。

配套募资被疑“不配套”

一方面是拟发行股份及支付现金购买财物，另一方面，四川路桥也拟向控股股东操控的相关方四川交投产融控股有限公司以及战略出资者能投集团、比亚迪非公开发行股份征集配套资金25亿元，用于支付现金对价、弥补流动资金、偿还债务以及标的公司项目建造等。

记者注意到，在四川路桥拟引进的战略出资者中，能投集团以动力化工、工程建造、类金融以及文明旅行为主营事务，而比亚迪以新动力轿车及传统燃油轿车在内的轿车事务、手机部件及拼装事务、二次充电电池及光伏事务等为主营事务。

四川路桥在公告中表明，能投集团能与四川路桥在根底设施板块与四川路桥主业构成协同效应，一起可在锂电事务、“交通服务”板块的分布式动力等范畴打开深度协作。而比亚迪则与四川路桥在动力板块的锂电资料产业链、工程施工车辆的“电动化”、矿藏资源开发等方面发生协同效应。

记者也整理了四川路桥近年来打开的锂电事务，该事务现在首要触及四川路桥的参股公司——四川新锂想动力科技有限责任公司（以下简称“新锂想公司”），后者首要从事锂电池资料的研制、出产、出售等。

有关资料显现，新锂想公司成立于2018年6月，现在已发动的一期项目包含正极资料项目一期（1万吨/年）和前驱体项目一期（2万吨/年），沾沾自喜正极资料项目一期已正式投产，前驱体项目长进投产。

依据四川路桥2018年～2020年的年报数据，新锂想公司获得的净利润别离亏本777.1万元、3383.7万元、3677.4万元。而新锂想官网显现，2021年4月，新锂想公司与西藏亿纬控股有限公司在广东惠州签署了战略协作结构协议。但记者查阅四川路桥2021年半年度报告时，却发现四川路桥并未发表新锂想公司本年上半年的运营收入与净利润。

从标的财物、战略出资者的运营事务来看，四川路桥此次重组拟置入财物的事务范畴首要是交通根底设施建造职业，而其配套征集资金拟引进战略出资者的协作范畴却首要是新动力等职业。两者的事务范畴为什么存在如此大的差异？

四川路桥方面在回复中表明：“依据公司‘十四五’规划，动力板块作为公司重要的培养板块，经过引进战略出资者，完善锂电产业链闭环，可使动力板块成为公司重要的事务支撑，拓展公司的打开空间。”

详细来看，在矿藏开发范畴，四川路桥方面称，四川路桥具有与能投集团、比亚迪在矿藏开发、使用方面打开协作的根底，但现在没有打开锂矿、磷矿挖掘事务及相关技术储备。

而在锂电资料范畴，四川路桥方面也指出，四川路桥现阶段锂电正极资料不能彻底满意比亚迪原资料的需求。不过，在电动化车辆范畴，四川路桥拟与比亚迪在专业车辆“电动化”研制与出售方面打开协作，由前者供给试验验证和研制使用场景，但该协作范畴尚处于前期交流阶段。

与此一起，记者注意到，在预案中四川路桥独立董事曾说到，引进战略出资者能与公司在打开战略、公司管理、事务运营等层面打开全方位、多维度协作。

但事实上，此次四川路桥非公开发行股份征集配套资金的股份发行数量约为3.64亿股，沾沾自喜向能投集团发行约7278万股，向比亚迪发行约2911万股。从持股份额来看，四川路桥拟向能投集团和比亚迪发行股份数别离仅占四川路桥现在总股本的1.52%和0.61%。以此持股份额，两个战略出资者怎么参加四川路桥的公司管理？

对此，四川路桥方面解说称，本次买卖完成后，能投集团、比亚迪将别离成为除蜀道集团及其操控的公司外的榜首大股东、第四大股东。两个战略出资者除了行使提案权及表决权，后续还拟提名非独立董事参加公司管理，提高上市公司管理水平。

（修改：赵毅校正：颜京宁）