天神900941股份 股吧(天神股份股吧同花顺)

股票代码：002354 股票简称：天神文娱 编号：2021-075

本公司及董事会整体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

特别提示：

1、大连天神文娱股份有限公司（以下简称“公司”）拟对部分成绩许诺补偿股份进行回购刊出，后续公司将活跃推动其他补偿股份的回购刊出作业。

2、本次拟回购刊出成绩许诺补偿股份触及2名股东，回购刊出的股票数量为730,670股，其间，有限售条件的股份数量为730,670股，无限售条件的股份数量为0股，占悉数成绩补偿应回购刊出股份的1.76%，占回购刊出前公司总股本的0.04%。

本次应补偿的股份由公司将以总价人民币1元回购并予以刊出。本次回购刊出完结后，公司总股本将由1,663,013,961股改变为1,662,283,291股。

一、严重财物重组基本状况

依据中国证券监督办理委员会证监答应〔2016〕3080号《关于核准大连天神文娱股份有限公司向王玉辉等发行股份购买财物并征集配套资金的批复》，核准公司向10名北京梦想悦游网络科技有限公司（以下简称“梦想悦游”）股东、11名北京合润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称“合润传媒”）股东算计发行29,569,706股股份购买相关财物，并非揭露发行不超越31,936,371股新股征集本次发行股份购买财物的配套资金。

2017年2月，本次严重财物重组的标的财物梦想悦游93.5417%股权、合润传媒96.36%股权已过户至公司名下，梦想悦游、合润传媒完结了工商改变挂号，领取了改变后的营业执照。

二、成绩许诺状况

（一）梦想悦游成绩许诺状况

梦想悦游原股东王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义出资合伙企业(有限合伙)（已更名为：宁波时义股权出资办理合伙企业(有限合伙)，以下简称“宁波时义”）、德清初动信息科技合伙企业(有限合伙)（已更名为：宁波初动股权出资办理合伙企业(有限合伙)，以下简称“宁波初动”）（以下总称“梦想悦游成绩许诺方”）一起许诺：梦想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净赢利不低于25,000万元、32,500万元、40,625万元，三年累计不少于98,125万元。

依据中审亚太会计师事务所（特别一般合伙）出具的《大连天神文娱股份有限公司关于严重财物重组购买财物2016年度成绩许诺完结状况的专项审阅陈述（2）》、中审众环会计师事务所（特别一般合伙）出具的《关于大连天神文娱股份有限公司严重财物重组购买财物2017年度成绩许诺完结状况的专项审阅陈述》和《关于大连天神文娱股份有限公司严重财物重组购买财物2018年度成绩许诺完结状况的专项审阅陈述》，梦想悦游未完结2018年度许诺赢利及成绩许诺期累计许诺赢利总和。详细状况如下：

（二）合润传媒成绩许诺状况

合润传媒原股东王倩、王一飞、北京智合联出资咨询有限公司（以下简称“智合联”）、罗平、陈纪宁、牛林生（以下总称“合润传媒成绩许诺方”）许诺：合润传媒2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净赢利不低于5,500万元、6,875万元和8,594万元，2016-2018年经审计的扣非净赢利累加不少于20,969万元。

依据中审亚太会计师事务所（特别一般合伙）出具的《大连天神文娱股份有限公司关于严重财物重组购买财物2016年度成绩许诺完结状况的专项审阅陈述（2）》、中审众环会计师事务所（特别一般合伙）出具的《关于大连天神文娱股份有限公司严重财物重组购买财物2017年度成绩许诺完结状况的专项审阅陈述》和《关于大连天神文娱股份有限公司严重财物重组购买财物2018年度成绩许诺完结状况的专项审阅陈述》，合润传媒未完结2016年度、2018年度许诺赢利及成绩许诺期累计许诺赢利总和。详细状况如下：

三、本次成绩补偿计划

（一）法院裁决同意公司《重整计划》中关于本次成绩补偿的内容

公司在完结司法重整前，没有彻底付出对梦想悦游、合润传媒原股东收买股权的对价款，2020年该部分债款参加了公司司法重整。2020年12月9日，公司收到辽宁省大连市中级人民法院送达的《民事裁决书》，裁决《大连天神文娱股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）实行结束，法院裁决同意《重整计划》中关于本次成绩补偿的内容如下：

依据《发行股份及付呈现金购买财物协议》及其补充协议的约好，因合润传媒未完结成绩许诺，王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联作为成绩许诺方应对公司实行成绩补偿责任；因梦想悦游未完结成绩许诺，宁波时义、宁波初动、王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄作为成绩许诺方应对公司实行成绩补偿责任。

在法院裁决同意本重整计划后，前述成绩许诺方作为债权人获得的抵债股票中，依据《发行股份及付呈现金购买财物协议》及其补充协议的约好核算应补偿的股票数量应提存至办理人指定的证券账户，抵债股票数量超越应补偿股票数量的部分应直接划转至相关成绩许诺方指定的证券账户。本重整计划实行结束后，办理人将提存的股票划转至公司指定的证券账户，后续经公司董事会、股东大会审议相关成绩补偿计划后实行成绩补偿责任。前述成绩许诺方获得的抵债股票数量如小于应补偿股票数量的，相关成绩许诺方应附加现在所持有的股票经公司董事会、股东大会审议相关成绩补偿计划后实行成绩补偿责任。

（二）公司与成绩许诺方洽谈，就成绩补偿逾期实行的利息状况

经公司与成绩许诺方洽谈，因成绩许诺方未能如期实行成绩补偿责任，应付出逾期实行的利息，梦想悦游成绩许诺方为此补偿公司股份2,078,853股，补偿公司已分配的现金股利347,658.41元，合润传媒成绩许诺方为此补偿公司股份268,868股，补偿公司已分配的现金股利44,964.19元。

（三）本次成绩补偿的详细计划

1、梦想悦游成绩许诺方成绩补偿的详细计划

依据《重整计划》《发行股份及付呈现金购买财物协议》及其补充协议、成绩补偿利息状况，本次成绩补偿组织详细如下：

注：以上核算，除特别阐明外，若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的状况，均为四舍五入原因形成。

2、合润传媒成绩许诺方成绩补偿的详细计划

依据《重整计划》《发行股份及付呈现金购买财物协议》、成绩补偿利息状况，本次成绩补偿组织详细如下：

（四）本次成绩补偿的详细组织

本次成绩许诺补偿计划中触及的补偿股份，由公司重整办理人从成绩许诺方作为公司债权人获得的抵债股票中直接扣除，划转至公司指定的证券账户并刊出。成绩许诺方作为公司债权人获得的抵债股票不足以掩盖补偿股份的部分，由公司以1元总价回购并予以刊出。

现金股利返还部分由成绩许诺方划转至上市公司指定账户。到现在，公司共收到现金返还及现金利息算计5,419,930.95元。

为赶快完结成绩补偿事项，削减成绩补偿拖欠，公司拟对合润传媒成绩许诺方王一飞的391,106股和智合联的339,564股补偿股份进行回购刊出。

本次部分成绩补偿股份回购刊出的详细状况：

关于本次成绩补偿，其他成绩许诺方作为公司债权人获得的抵债股票被提存至办理人证券账户的部分，公司将赶快实行回购刊出作业。

关于本次成绩补偿，梦想悦游成绩许诺方王玉辉持有公司股份存在被质押、冻住及轮候冻住等权力受限状况，且其作为公司债权人获得的抵债股票被提存至办理人证券账户的5,630,887股，因假贷胶葛，已被北京市第二中级人民法院向公司办理人发送协助实行通知书，要求将此部分股票划转给其债权人，用于清偿债款。成绩许诺方王玉辉后续成绩补偿实行状况尚具有不确定性，以终究实行状况为准。

（五）本次部分成绩许诺补偿股份回购刊出后，剩下部分成绩许诺补偿股份的状况

1、梦想悦游剩下部分成绩许诺补偿股份的状况

单位：股

2、合润传媒剩下部分成绩许诺补偿股份的状况

单位：股

四、本次成绩补偿回购刊出的审议状况

公司于2021年7月26日举行的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十一次会议和2021年8月16日举行2021年第一次暂时股东大会，审议通过了《关于公司严重财物重组标的财物未完结成绩许诺详细补偿方法的方案》。详细内容详见公司在巨潮资讯网（cninfo）发表的相关公告。

独立董事定见：公司董事会对本次《关于公司严重财物重组标的财物未完结成绩许诺详细补偿方法的方案》的审议及表决契合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规矩（2020年修订）》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规则。成绩许诺方实行成绩补偿的方法契合相关法律法规的规则，不存在危害公司和整体股东特别是中小股东利益的景象。

特此公告。

大连天神文娱股份有限公司

董事会

2021年11月30日