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导读

本报记者陈浠深圳报导

9月17日晚间，停牌5个多月的招商地产（000024.SZ）发布了重组计划——其控股股东招商局蛇口控股拟换股吸收兼并招商地产。

“招商局通盘考虑推动变革，这一计划酝酿了至少一年时刻。”9月18日，一位深圳地产公司高管对21世纪经济报导记者表明。

这一重组计划还企图一起完结三件作业：处理B股问题，配套定增募资150亿元，推出职工持股计划。

其间，处理B股问题颇受商场注重，并被认为是处理B股问题的又一个立异。事实上，招商地产很可能成为首家完结“B转A”的“AB”公司。

首家“AB”公司“B转A”

“咱们很注重招商地产的计划，这是首家‘AB’公司抛出‘B转A’的计划，归于处理B股问题的又一个立异。”9月18日，一位B股公司董秘对21世纪经济报导记者表明。

本来，招商地产A股、B股在深交所上市，B股在新加坡证券生意所（下称“新交所”）第二上市，旗下还有招商局置地（HK.978）在港交所上市。

据招商地产前述公告，招商局蛇口控股拟发行A股股份，以换股吸收兼并方法吸收兼并招商地产。

招商局蛇口控股将向除其自身外的一切参加换股的股东，发行股票交流招商地产股票。换股吸收兼并中，招商地产A股的换股份额为1∶1.6008，即换股股东所持有的每股招商地产A股股票，可换得1.6008股招商局蛇口控股本次发行的A股股票，B股的换股份额则为1∶1.2148。

换股吸收兼并将由招商局轮船作为A股现金选择权的提供方，由招商局香港作为招商地产B股现金选择权的提供方，以现金收买招商地产贰言股东要求售出的招商地产股票。招商地产A股现金选择权行使价格为24.11元/股，B股现金选择权行使价格为19.87港元/股。

由此，招商地产的B股问题得以处理。计划中还触及对在新交所完成第二上市的B股的处理。

1995年7月12日招商地产B股以介绍方法在新交所完成第二上市，一起在深交所和新交所生意。到2015年4月2日，新加坡B股股东合计349户，一共持有1299073股招商局B。

招商地产称，鉴于本次换股吸收兼并施行后公司将停止上市并刊出法人资格，为顺畅推动本次换股吸收兼并作业，公司拟先行停止B股股票在新交所第二上市生意，并从新交所退市。到相关报告书签署日，招商局B新交所退市计划已获新交所书面赞同。

事实上，作为首家完成“B转A”的“AB”公司，招商地产处理B股的方法有必定打破。

原先“AB”公司处理B股问题的途径是“B转H”。2012年，在监管层支持下，中集集团（000039.SZ）第一个抛出“B转H”计划，并顺畅完结。

彼时，中集集团董事、总裁麦伯良曾在股东大会上表明，曾有3个处理B股问题的计划摆在中集集团面前，第一个是B股转A股，但在讨论过程中发现不可行，不是公司不想B转A，而是有许多问题，B股除了有境内投资者，还有很多的境外投资者，他们只能生意B股、H股，不能生意A股。

实际上，其时有对“B转H”计划感到不满的小股东提出，如果能更进一步测验B转A，就会少了生意权力被掠夺这一问题。

“至少在现阶段，咱们没有得到探究B股转A股的答应。”麦伯良其时回应称。

现在，招商地产抛出了处理B股问题的新计划。

“招商地产的计划，是由控股股东主导，拟发行A股股份，吸收兼并本来招商地产的A股加B股这样的方法。这样的立异计划可以发表出来，必定也是得到监管层认可的。”前述B股公司董秘称。

不过，一家曾完成“B转H”上市公司的高管9月18日对21世纪经济报导记者表明，实际上招商地产与其时中集集团等公司状况还不同，因为招商地产的计划用了控股股东吸收兼并的组织，所以B股被吸收兼并，换为控股股东层面拟发行的A股，问题也就处理了，这是方法不同，不能说是方针上有实质性的改变。

9月18日，21世纪经济报导未能联系到招商地产就此问题进行回应。

商场呼吁处理B股问题

我国资本商场的B股问题由来已久。

B股商场成立于1992年，2002年2月后，B股商场开端向国内个人投资者敞开。但比较日渐活泼的A股，B股逐渐沦为非主流商场，但这一鸡肋商场又迟迟未能真实得到处理。

在招商地产之前，真实处理B股问题，有两条根本途径——“AB”公司选用“B转H”，纯B股公司则选用“B转A”。

中集集团是“B转H”首吃螃蟹的公司，在中集集团之后，万科（000002.SZ）、丽珠集团（000513.SZ）相同顺畅完成了“B转H”，形式根本与中集集团相同。

纯B股公司选用“B转A”，则是从东电B（900949.SH）开端。东电B在2013年2月公告，东电B的控股股东浙能电力拟以换股吸收兼并方法兼并东南发电，兼并完结后，其A股股票将请求在上交所上市流转，一起东南发电退市并刊出。其结果是浙能电力（600023.SH）A股在上交所上市。

2015年5月，新城B股（900950.SH）公告称，新城控股向江苏新城除新城控股外的整体股东发行A股股票，并以换股方法吸收兼并江苏新城。

2015年6月，上海城投旗下两个上市渠道城投控股（600649.SH）、阳晨B股（900935.SH）公告称，城投控股拟向阳晨B整体股东发行A股股份，以换股方法吸收兼并阳晨B股。一起，组织部属全资子公司环境集团承受阳晨B股悉数财物、负债、事务、人员及其他一切权力与责任，然后分立请求在上交所上市。这一途径与前述两家有所不同。

“招商地产的形式实质来说，跟东电B是共同的，都是经过大股东吸收兼并，但计划各有不同，阐明处理B股问题虽慢，但仍是一直在推动。”前述B股公司董秘表明，并且，招商地产停牌5个多月，比新城、阳晨的停牌时刻都要短，阐明监管层对此是比较认可的。

21世纪经济报导记者发现，现在，粤华包B（200986.SZ）、南江B（200160.SZ）、雷伊B（200168.SZ）等多家B股公司亦在停牌中。

前述B股公司董秘表明，B转A的计划是多方都能承受的，公司的相关计划也在推动中。“期望监管层能更为注重处理B股问题，在东电B等试点计划执行后，变革能真实加快。”

（记者邮箱：chenxich@foxmail）(修改郑世凤)