600593(300255)

证券代码：600146证券简称：商赢举世公告编号：临-2019-059

商赢举世股份有限公司

关于上海证券买卖所《关于对商赢举世股份有限公司

停止购买房产事项的二次问询函》的回复暨停止购买房产的展开公告

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

商赢举世股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月25日收到上海证券买卖所下发的《关于对商赢举世股份有限公司停止购买房产事项的二次问询函》（上证公函1051号，以下简称“《二次问询函》”）。依据《二次问询函》的要求，现就有关状况回复公告如下：

如无特别阐明，本回复中简称或名词释义与公司2018年年度报告相同。

针对你公司付出大额资金拟购买房产、短期内停止买卖但2.1亿元金钱没有回收的事项，我部已于2019年7月10日向公司宣布问询函。2019年7月25日，你公司提交问询函的回复公告，经过后审阅，依据本所《股票上市规矩》第17.1条，请公司进一步弥补发表以下信息。

一、回复公告发表，买卖对方杭州昆润现在运营状况杰出，资金状况正常，其母公司浙江昆仑控股集团有限公司在2017、2018年接连两年被评为我国民营企业500强企业，具有较好的运营实力和商业诺言。但依据揭露信息，2018年以来，杭州昆润作为被告触及多起诉讼事项，杭州昆润的法定代表人蒋传良、实践操控人叶健已被列为约束消费人员。请公司弥补发表：

（1）前期决议方案关于买卖对方及其实控人的运营危险事项是否知情、何时知情；

回复：

2018年2月12日，公司举行第七届董事会第12次暂时会议，审议经过了《关于公司全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司购买房产的方案》。公司全资孙公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司（原公司全资子公司，以下简称“商赢盛世电商”）拟向杭州昆润房地产开发有限公司（以下简称“杭州昆润”）购买昆仑商务中心2（b）号5-12层商品房的买卖合同（下称“原房产买卖合同”）就此签署收效。此刻杭州昆润运营状况杰出，没有呈现运营危险事项。

揭露信息显现，杭州昆润与多家公司发生的买卖合同、定作合平等诉讼胶葛系于2018年3月起发生，大都系其与供货商之间的胶葛，且诉讼触及金额较小（经我国裁判文书查询，到现在杭州昆润诉讼触及金额最高不超越人民币114万元）。在这些揭露信息呈现后，公司重视到了上述状况，考虑到房地产企业的职业状况，在房产制作及合同实行进程中与供货商、客户发生争议胶葛现象较为常见，加之诉讼胶葛金额较小，对之前商赢盛世电商和杭州昆润已签署的原房产买卖合同不构成本质性严重影响。依据上述考虑，公司持续与杭州昆润推进本次购买房产的买卖进程，并依据买卖进程中的实践状况就原房产买卖合同中有关交割时刻、购房面积、买卖金额改变等事项进行持续交流。

杭州昆润的实践操控人叶健、法定代表人蒋传良别离因制作工程施工合同胶葛和单位租借合同胶葛、单位金融告贷合同胶葛被列为约束高消费人员的时刻为2019年6月底和2019年7月中旬。而公司举行第七届董事会第41次暂时会议经过停止购买房产的方案时刻为2019年7月9日，此刻购房协议现已停止。

到本公告发表日，公司收到买卖对方杭州昆润于2019年8月14日发来的《状况阐明函》，内容为：杭州昆润的实践操控人叶健先生因制作工程施工合同胶葛一案被杭州市江干区人民法院约束高消费，现当事两边现已达到一起，原告方现已向法院请求免除限高令，估计一周左右可处理完结；另，叶健先生因单位租借合同胶葛一案被杭州市江干区人民法院约束高消费，现在该案子所承认的给付责任现已悉数实行结束，法院现已在依照内部流程处理免除限高令，估计三个作业日左右即可操作完结。而且在《状况阐明函》中还特别指出，上述案子均不影响杭州昆润及其母公司浙江昆仑置业集团有限公司的正常运营。

（2）上市公司向其购买附典当权的房产并付出2.1亿元大额预付款，是否对上述危险事项予以充沛考虑，相关决议方案是否审慎；

回复：

公司于2018年2月向杭州昆润购买房产时，上述危险事项没有呈现。考虑到该拟买卖房产的价格优势以及该拟买卖房产之上存在典当的客观状况，经对该买卖客观状况与要素的归纳考虑，经过与买卖对方杭州昆润充沛商量，决议选用分期付款的方法付出购房款人民币420,242,000元，即商赢盛世电商在获得其本身和/或母公司的内部相关决议方案机构和/或外部相关有权机关部分（如适用）的清晰书面允许或授权后于三个作业日内付出首期房款人民币155,000,000.00元，在首付房款付出后1个月内付出第二期房款人民币55,121,000.00元，在该房产的《房子一切权初始挂号》（或浙江省杭州市规矩的具有平等效能的法律文书）按约好期限交给给商赢盛世电商之前提下，争夺在不晚于2018年8月31日全额付出剩下房款，且杭州昆润应在处理房子权属初始挂号时刊出一切典当。公司于2018年2月12日举行了第七届董事会第12次暂时会议对该项买卖的定价依据和购房款预付金额及付出时刻点进行审议，并经过了《关于公司全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司购买房产的方案》。尔后，考虑到本次买卖系购买房产之买卖，公司尽职查询重视的要点为标的房产本身的状况。在公司做出购买标的房产决议之时，其产权及预期的交给途径依照一般合理判别不存在本质性问题，且买卖价格相较于周边相似楼盘买卖均价具有较为显着的优势。买卖对方作为房地产企业在房子制作及合同实行进程中虽发生了诉讼胶葛，但均为常见的诉讼类型，且诉请金额较小。公司依据稳重性准则合理考虑以为该种景象对本次买卖不构成本质性严重影响。有鉴于此，公司于2018年11月1日依据其时状况举行第七届董事会第27次暂时会议，审议经过了《关于全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司签署房产购买弥补协议的方案》。之后，公司依据本身跨境电商事务运营调整需求及资金的统筹组织，与杭州昆润洽谈就此项买卖下降购买房产整体面积并一起调整买卖金额，详见公司于2019年4月18日在上海证券买卖所站（sse）和指定信息发表媒体上发布的《商赢举世股份有限公司关于全资子公司从头签署<商品房买卖合同>及<弥补协议>的公告》（公告编号：临-2019-020）。

公司在上述决议方案进程中从整体战略和运营需求动身并结合房地产商场整体状况，统筹组织标的房产购买和后续改变的相关事项。公司于2019年7月8日得悉杭州昆润无法按约好实行合同责任交给房产后，即举行董事会审议经过停止购买房产事项，并授权公司处理层全权处理与本次停止购买房产的相关事宜，催促杭州昆润赶快返还商赢盛世电商已付出的购房款及由此发生的逾期违约金，该行动尽可能防止公司潜在的运营危险。公司以为本次买卖的相关决议方案程序审慎、恰当，不存在危害及侵吞上市公司利益的状况。

（3）依据揭露信息，买卖对方杭州昆润的实践操控人叶健同上市公司的子公司前期存在一起出资联系，对此，请清晰阐明公司本次购买房产买卖是否具有商业本质，是否以购买房产并付出预付款为名向其供给财政赞助；

回复：

2017年1月20日，公司举行了第六届董事会第49次暂时会议，审议经过了《关于子公司购买上海恒昆体育展开有限公司20%的股权的方案》，首要内容为公司控股子公司商赢体育展开（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”）拟以人民币2,000万元向浙江昆仑控股集团有限公司购买上海恒昆体育展开有限公司（以下简称“恒昆体育”）20%的股权。到现在，商赢体育与杭州昆润实践操控人叶健别离直接持有恒昆体育20%和10%的股权，存在一起出资联系。但公司以为前次出资系公司考虑到其时国内外体育职业的展开远景，经过活跃布局体育工业然后更好地支撑和带动公司现有主营事务的展开，并不影响本次买卖的相关决议方案程序。

本次购买房产的意图是：依据公司2018年度展开战略规划，公司拟经过布局跨境电商事务完成公司控股子公司举世星光世界控股有限公司（以下简称“举世星光”）线上、线下相结合的新零售业态，然后增强职业竞争力。一方面，公司在2018年1月与跨境电商公司子不语世界有限公司（以下简称“子不语公司”）一起出资设立了“OSIECOMMERCELIMITED”，方案凭借子不语公司的跨境电商运营才能，进一步拓宽举世星光线上出售途径。另一方面，考虑到杭州市具有完善的电子商务生态环境，电子商务工业兴旺且扶持方针优势明显，可以帮忙举世星光及其部属子公司树立线上出售和运营处理团队，打通其服装品牌在亚马逊等闻名线上途径的出售途径，提高公司盈余才能。经公司运营处理层实地考察及相关部分进行尽职查询后，决议经过商赢盛世电商购买坐落杭州区域的标的房产，本次买卖于2018年2月12日经公司董事会审议经过。因而，公司以为本次买卖契合公司其时的运营方案与组织，且买卖价格公允、合理，具有商业本质，不存在以购买房产并付出预付款为名向买卖对方供给财政赞助的景象。

（4）公司及董监高、实践操控人及其关联方，与买卖对方及其关联方之间是否存在其他未发表的协议或利益组织。

回复：

经公司问询，在本次买卖中公司及董监高、实践操控人及其关联方，与买卖对方及其关联方之间不存在其他未发表的协议或利益组织。

二、2018年9月，公司拟停止严重财物重组，买卖对方对公司负有3800万美金的定金返还责任，公司至今未能全额回收；本次买卖中，公司预付2.1亿元购买房产，但标的房产迟迟不能处理过户，大额资金再次未能及时回收。公司屡次发生对外付出大额预付金钱但无法回收的景象，对此，请公司董事会及整体董事具体阐明在相关尽职查询、决议方案程序、信息发表等方面，是否契合勤勉尽责要求，上述事项是否存在危害或侵吞上市公司利益的景象。

回复：

（一）关于停止kellwood项目严重财物重组事项的阐明

公司自2017年1月5日停牌以来，严厉依照《上市公司严重财物重组处理办法》、《上海证券买卖所股票上市规矩》等相关规矩和要求，组织相关各方活跃推进本次严重财物重组相关作业。在本次严重财物重组期间，公司会同延聘的独立财政顾问、会计师、评估师和律师展开了对的全面尽职查询作业，并针对重组方案的细节进行了深化稳重的研讨证明。一起，公司董事会及整体董事高度重视标的财物的状况、收买的可行性以及对公司的影响，在相关会议及评论进程中，针对本次严重财物重组的相关事项屡次发表意见，一起催促公司做好尽职查询及重组方案设计。

但由于多种要素叠加致使公司以为持续推进本次严重财物重组的条件没有老练。为保护整体股东及公司利益，经公司董事会及整体董事审慎研讨及归纳考虑，决议正式停止本次严重财物重组。

自公司决议停止本次严重财物重组今后，公司与买卖各方就本次严重财物重组停止后的相关事项持续进行交流，买卖对方认可其对公司负有定金返还责任。公司于2019年4月26日收到SinoJasper宣布的《许诺函》，《许诺函》对3,800万美元定金（在扣除买卖进程中买卖对方代为付出的美国反垄断检查费用141,000美元后，实践需求返还的定金金额总计37,859,000美元）返还方案作出了具体地阐明和许诺。公司于2019年4月28日举行了第七届董事会第38次会议，审议经过了《关于公司承认拟停止严重财物重组买卖对方定金返还方案的方案》。具体内容详见公司于2019年4月30日发布的《商赢举世股份有限公司关于拟停止严重财物重组事项的展开公告》（公告编号：临-2019-034）。

公司本次停止严重财物重组的相关进程彻底依照《上海证券买卖所股票上市规矩》、《公司章程》及其他相关法律法规的规矩进行。在本次严重财物重组期间，公司延聘了中介机构依照相关法律法规的要求对Kellwood项目进行了全面的尽职查询。公司董事会及整体董事亦审慎审议了相关方案并及时实行了信息发表责任，在相关公告中具体发表了本次买卖的有关事项和危险提示。关于本次停止严重财物重组事项，公司董事会及整体董事勤勉尽责且决议方案稳重，不存在危害或侵吞上市公司利益的景象。

到本公告发表日，公司与SinoJasper均已依照《许诺函》中定金返还方案约好的第一和第二条实行了各自的责任，且公司已收到买卖对方返还的第一笔2,000,000美元和第二笔2,350,321.88美元，除上述两笔还款外，公司别离于2019年5月、6月、7月收到了买卖对方返还的每月600,000美元，现在公司已收到买卖对方SinoJasper返还的定金总计6,150,321.88美元，剩下31,708,678.12美元定金没有返还。后续，公司运营处理层将依据买卖对方出具的《许诺函》的时刻组织，活跃催促买卖对方实行定金返还事宜，但在公司没有实践收到买卖对方返还的悉数定金之前，定金无法全额回收的危险客观存在。

（二）关于本次停止购买房产事项的阐明

本次购买房产事项是公司运营处理层依据其时公司实践运营状况、未来战略规划以及对跨境电商职业远景的杰出预期并结合房地产商场整体状况所作出的决议方案，公司在前期委派了相关作业人员前往买卖标的所在地展开尽职查询。依据开始尽职查询结果（包含但不限于买卖对方的工商挂号信息、股权结构、首要股东所在的职业位置、注册资金、主营事务、近三年展开状况、首要财物及负债状况等方面），公司与买卖对方经充沛商量后拟定了购房协议，并于2018年2月12日提交公司第七届董事会第12次暂时会议审议。经整体董事对购买房产方案审慎研讨与评论，一起以为本次买卖契合公司未来展开战略规划，将有助于公司树立跨境电商事务团队，完善举世星光的线上出售事务布局，推进公司久远展开方针的顺利完成。

2018年11月1日，公司举行了第七届董事会第27次暂时会议，审议经过了《关于全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司签署房产购买弥补协议的方案》，首要内容为经公司与买卖对方洽谈一起，拟就原购房事项签署弥补协议，将原合同约好杭州昆润应于2018年7月31日前获得合法有用的《房子一切权初始挂号》，延期至2019年1月15日前，一起公司应于杭州昆润获得《房子一切权初始挂号》后，在2019年1月15日前付出剩下房款210,121,000元。

2019年4月17日，公司举行了第七届董事会第37次暂时会议，审议经过了《关于全资子公司从头签署<商品房买卖合同>和<弥补协议>的方案》，首要内容为公司依据对本身跨境电商事务运营调整需求及资金的统筹组织，与买卖对方经充沛地交流与洽谈后，拟从头签署，决议由购买原5-12层商品房改变为购买5-8层产品房（以下简称“新标的房产”），买卖单价仍为人民币38,000元/平方米，买卖总价由人民币420,242,000元调整为人民币210,740,640元。原已付部分购房款中剩下差额人民币46,360元于原协议签定后10个作业日内返还商赢盛世电商。

之后，公司又别离于2019年6月24日、2019年7月5日向杭州昆润宣布《实行展开问询函》，要求杭州昆润就实行展开予以阐明。2019年7月8日，公司收到了杭州昆润发来的《关于实行展开问询的回函》（以下简称“《回函》”）。公司由此得知并承认，因银行典当未免除及其他原因，杭州昆润无法在原协议约好的时刻内将新标的房产交给给商赢盛世电商，并请求商赢盛世电商将交给期限延期至2020年1月5日。

公司收到《回函》后，考虑到杭州昆润未能及时实行相应的合同责任，影响了公司预期运营意图的完成。为保护上市公司及整体股东利益，公司于2019年7月9日即举行第七届董事会第41次暂时会议，审议并经过了《关于公司全资孙公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司停止购买房产的方案》，公司整体董事一起决议停止本次购买房产事项，一起授权公司处理层全权处理与本次停止购买房产的相关事宜。

公司本次停止购买房产事项的相关进程依照《上海证券买卖所股票上市规矩》、《公司章程》及其他相关法律法规的规矩进行。在本次购房买卖进程中，公司差遣了相关作业人员对标的房产进行了尽职查询。公司董事会及整体董事亦审慎审议了相关方案并及时实行了信息发表责任，在相关公告中具体发表了本次买卖的有关事项和危险提示。关于本次停止购买房产事项,公司董事会及整体董事勤勉尽责且决议方案稳重，不存在危害或侵吞上市公司利益的景象。

自公司决议停止本次购买房产以来，公司与买卖对方杭州昆润就商赢盛世电商已付购房款人民币210,074,640元及逾期违约金的返还事宜持续进行交流。2019年8月16日，公司收到杭州昆润发来的《许诺函》，首要内容如下：

“我司经稳重考虑，赞同停止贵司与我司于2019年4月18日所签定的《商品房买卖合同》及《弥补协议》，而且我司许诺在2019年10月30日前向贵司依法归还相应金钱。

如原协议项下拟买卖房产（即昆仑商务中心2（b）号楼5-8层的商品房，下称“标的房产”）可以在2019年10月30日前刊出其上一切典当挂号的，贵司有权挑选持续依照原协议条款约好购买该标的房产，我司赞同无条件予以合作实行。”

后续，如杭州昆润如可以在2019年10月30日前刊出新标的房产上一切典当挂号，公司运营处理层将稳重考虑到时是否行使杭州昆润在《许诺函》中提及的按原协议条款约好购买该标的房产的挑选权；如杭州昆润未能在2019年10月30日前刊出新标的房产上一切典当挂号的，公司运营处理层将活跃催促杭州昆润实行还款事宜。如杭州昆润未能在上述还款期限内准时履约，公司将在第一时刻经过包含诉讼在内的法律手段追回上述金钱，保护上市公司及整体股东的合法权益。

到本公告日，商赢盛世电商已收到杭州昆润返还的购房款人民币1,700万元，尚余193,074,640元及逾期违约金未返还。在公司没有实践收到买卖对方返还的悉数金钱之前，已付购房款无法全额回收的危险客观存在。本次停止购买房产事项不会对公司运营发生任何本质性的影响，不存在危害公司及股东利益的景象。对本次停止购买房产事项形成的影响以及延期回复本次问询函，公司致以诚挚的抱歉。后续，公司将依据本次停止购买房产事项的展开状况及时实行信息发表责任，敬请广阔出资者稳重决议方案并留意出资危险。

特此公告。

商赢举世股份有限公司

2019年8月17日