「今日大盘走势图」从冯小刚对赌看失当的并购策略

一份长达5年时刻的成绩对赌，仍然无法保证上市公司利益，并购方案设计、估值办法都出现问题。

上一年影视职业不景气，冯小刚旗下的东阳拉美公司赚了552.38万元，冯小刚要补偿给华谊兄弟1.68亿元。2018年，冯小刚因完不成成绩许诺已补偿6700万元。冯小刚要退回给华谊兄弟2.35亿元，好像也保证了上市公司部分利益，但这对上市公司而言，是十分失利的一次操作。

2015年冯小刚和华谊兄弟签定对赌协议，卖给后者东阳拉美公司70%股权，价格为10.5亿元，东阳拉美2016年成绩许诺为净赢利不低于1亿元，尔后4年间年度增加15%，未实现目标的差额部分，由冯小刚以现金的方法补足。

这份成绩对赌协议比较特别，由于一签便是5年，比起大都3年的成绩对赌期，显得十分有诚心，别的一个比较特别点是，东阳拉美其时刚建立，几乎是零财物。有人以此阐明华谊兄弟这个收买不慎重，属利益输送。

无妨简略测算。上市公司2015年将10.5亿元给了冯小刚，依照5%理财收益核算，每年能收利息5000多万元。这5年时刻，假如一向理财，收益至少为2.9亿元。东阳拉美公司赢利许诺为6.74亿元，实践完结4.53亿元，依照70%权益核算，上市公司享有3.17亿元。可是上市公司手中股权是否值10.5亿元，要打一个问号了。

反观冯小刚，将10.5亿元拿到手中理财5年，也有2.9亿元收益，用其间2.35亿元补偿赢利许诺还有剩下，并且他还在东阳拉美中具有30%权益。

上述测算不必定彻底公允，但能够从一个旁边面反映出上市公司与并购重组对手方面对的收益/危险是不对等的。

当然，上市公司其时有自己的考虑，收买前影视职业成绩迸发，华谊兄弟2014年市值安稳在400亿元之上，2015年摸高到892亿元。10亿元在总市值占比并不大，考虑到华谊兄弟几乎是靠冯小刚支撑才得以上市，冯小刚是华谊兄弟中心财物，华谊兄弟有动力持续深度“绑缚”。别的，其时动辄40-50倍的估值，1亿元净赢利并表到上市公司，就能贡献出数十亿元市值。假如冯小刚不再协作，对华谊兄弟的冲击是不行幻想的。冯小刚职业位置比较特别，其时有许多演员脱离华谊兄弟，建立新公司，上市公司需求冯小刚安稳军心。

华谊兄弟“绑缚”冯小刚没有过错，错的是选错了方法，也没有正确进行估值。

华谊兄弟窘境之一便是现金流紧绷，为此增发数次，公司应该很熟悉增发收买，能够设定一个比较长的限售期，让冯小刚持有上市公司股权，其实践收益跟着上市公司成绩改变而改变，更为要害的是不影响上市公司现金流。现金一次性收买，是更为精准的鼓励，冯小刚和整个公司其他股东和人员利益相对割裂了。

别的是影视公司估值问题，投资收益适当具有不确定性，连冯小刚这样票房安稳的导演，成绩都大起大落，每部电影基本上都是一个项目，每个项目招引不同投资者，很检测投资者眼力。依照巴菲特的现金流折现法，冯小刚尽管很优异，也很难预估现金流，并且这家企业高度依靠冯小刚，假如冯小刚在成绩对赌完结之后脱离，公司基本上就毫无价值可言，理论上这样的公司并不合适并购。相比之下，大都企业或许也有中心人物，但中心人物离去后还有人能够代替，企业还能运作，收买目标还能继承必定财物。

影视职业比较特别，各种资源活动频频，有才能的明星和导演是稀缺资源，被过度追逐而构成高溢价，最近爆出的天价片酬，便是这种格式下的产品。上市公司一般用股权束缚绑缚中心主干，但影视类公司起不了太大效果，华谊兄弟IPO时，冯小刚、张纪中、李冰冰、黄晓明等一众明星都是股东，冯小刚套现2亿多元，但尔后除了冯小刚之外的其他明星都纷繁离去。

影视类公司或许不应该将精力用在“绑缚”某些明星上，应争夺掌控一批能挣钱的IP，进步资源整合才能，像项目投资公司相同去运作，给自己纠错时机。