[申万宏源证券官首页]深交所11问纳思达重组
2023-02-22 05:08:55 来源：盛楚鉫鉅网
为了进步上市公司质量，纳思达(002180)近期谋划收买珠海奔图电子有限公司(以下简称“奔图电子”)100%股权事宜。而该重组事宜遭到深交所的重视，2月25日，深交所向纳思达下发重组问询函，连抛11问。此次买卖是否契合“有利于进步上市公司财物质量、改进财务状况和增强继续盈余才能”的规则等问题是需求纳思达来答复的。
2月10日，纳思达发表的重组草案显现，公司拟向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制作股权出资合伙企业(有限合伙)、严伟、珠海奔图和业出资中心(有限合伙)、北京君联晟源股权出资合伙企业(有限合伙)、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业出资中心(有限合伙)、余一丁、珠海奔图恒业出资中心(有限合伙)、彭秉钧、严亚春、珠海永盈出资合伙企业(有限合伙)、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽以发行股份及付出现金的方法收买其持有的奔图电子100%股权。此次纳思达收买奔图电子100%买卖作价为66亿元；一起纳思达拟向不超越35名特定出资者非公开发行股份征集配套资金，征集资金总额不超越50亿元。
买卖完成后，奔图电子将成为纳思达全资子公司。据了解，奔图电子是一家完好把握打印机核心技术和自主知识产权，集打印机及耗材的研制、规划、出产和出售为一体的企业。
谈及此次买卖的布景，纳思达表明，此次买卖契合现在的方针引导方向，旨在经过并购重组的方法，完成上市公司在打印机范畴的产业链横向整合，进一步进步上市公司在打印机职业界的商场位置，增强盈余才能。
纳思达的重组计划遭到深交所的重视。在问询函中，深交所要求纳思达根据重组草案中发表的备考财务数据，在未考虑配套融资的状况下，上市公司最近一期(2020年前三季度)的备考每股收益存在被摊薄的景象，弥补阐明本次买卖是否契合《上市公司严重财物重组管理办法》第四十三条第(一)款关于“本次买卖有利于进步上市公司财物质量、改进财务状况和增强继续盈余才能”的规则。
根据草案，纳思达拟以现金的方法付出66亿元买卖对价中的15.84亿元，本次发行股份及付出现金购买财物不以配套融资的成功实施为条件。2020年三季度末，纳思达货币资金余额约为33亿元。深交所要求纳思达结合本次买卖付款组织、出产运营对流动资金的需求状况、公司财物负债状况、可用银行授信、典当担保物状况等，阐明用以付出现金资金的来历，剖析付出现金对价对公司财务状况和出产运营的详细影响。
标的成绩许诺可完成性也是深交所要点重视的问题。数据显现，奔图电子2018年亏本，2019年、2020年完成的归属净利润分别为2.01亿元和2.82亿元。而汪东颖、李东飞、曾阳云等18位买卖对方许诺奔图电子2021年度、2022年度、2023年度完成净利润分别为不低于4.03亿元、5.13亿元和6.86亿元。深交所要求纳思达结合本次买卖标的公司估值作价、前史运营成绩及动摇状况、买卖标的向实践操控人操控的企业相关收购和出售的状况、职业开展及同类公司运营状况，弥补阐明许诺净利润数的核算进程及确认根据，成绩许诺的合理性，并量化证明成绩许诺的可完成性，进一步提示相关危险。
别的，2019年8月和2020年4月，奔图电子曾两次增资扩股引进外部出资者，其间2019年8月增资时全体估值为12.35亿元，2020年4月增资时全体估值为50.99亿元，均与本次估值存在较大差异。纳思达需结合最近三年每次增资的原因和布景、各次增资之间标的财物收入和盈余改变状况、对应市盈率、弥补发表标的财物每次增资对应估值与本次评价成果之间差异的原因及合理性。
针对公司相关问题，北京商报记者致电纳思达进行采访，但对方电话未有人接听。
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