圣邦股份溢价10华为概念股有哪些倍收购关联资产，巨额商誉犹如“达摩克

近来，圣邦股份拟以发行股份及支付现金的方法收买钰大半导体南通有限公司(以下简称“钰大半导体”或“标的公司”)71.3%的股权，买卖作价达10.7亿元。事实上，早在2018年12月，圣邦股份就以1.15亿元收买了钰大半导体28.7%的股权，若本次买卖成功，钰大半导体将成为上市公司的全资子公司。

据草案显现，本次标的财物采用了收益法进行评价，到评价基准日2019年12月31日，钰大半导体100%股权的评价价值为15.01亿元，其兼并口径归归于母公司所有者权益账面价值为1.35亿元，评价增值额为13.67亿元，增值率高达1015.52%。可见，圣邦股份给出了标的财物10倍的溢价，这在A股上市公司近两年的收买事例中并不常见，这表明圣邦股份关于标的公司的未来开展寄予厚望。

但是，如此高溢价，圣邦股份面对的危险也肯定不小，依据并购草案发表的买卖完结后的备考兼并财务报表的审理陈述显现，上市公司将新增商誉金额为13.65亿元，2019年底，上市公司的备考财物总额为27.98亿元，新增商誉占其财物总额的比重高达48.78%。一旦完结并购，如此巨额的商誉将犹如一把“达摩克里斯之剑”悬在上市公司头顶，假使标的公司成绩不及预期，或许会对上市公司形成不小的伤口。

净利率超高令人生疑

事实上，标的公司如此高额的估值，原因在于其成绩的直线上升。据草案显现，2018年、2019年，钰大半导体完成经营收入别离为1.25亿元、2.58亿元，完成净利润别离为2513.68万元、8054.39万元，2019年，其营收及净利润同比增速别离高达106.37%、220.42%，完成了翻倍增加。

但是，钰大半导体成绩增加的背面，却暗藏着一些令人感到疑问的当地，就比如说其出售净利率居然远超同职业上市公司的均匀值。

草案中列举了钰大半导体的可比公司别离为圣邦股份、上海贝岭、晶丰明源、芯朋微，《红周刊》记者查阅了可比公司出售净利率的状况(见下表1)，标的公司在2018年及2019年，出售净利率别离为20.12%、31.25%，而同期同职业上市公司的均匀值则别离为14.76%、20.02%，可见，标的公司的出售净利率远超同职业上市公司均匀水平。不只如此，上述期间，标的公司的出售净利率乃至远远高于4家可比上市公司的值。

表1可比公司出售净利率状况????数据来历：各公司年报????令人猎奇的是，究竟是什么原因使得钰大半导体的出售净利率远超多家上市公司呢？

据草案显现，钰大半导体首要从事电源办理范畴的研制与出售，归于IC规划职业，而该职业又是技能和资本密集型相结合的职业，具有较高的技能壁垒，因而产品科技含量和继续立异才能是企业中心竞争力中最重要的组成部分，这也就意味着企业研制投入的规划，对企业的市场竞争力影响很大。

关于标的公司研制投入的状况，草案中进行了细述，钰大半导体在2018年、2019年的均匀研制人员为31人、59人(如下图)，但是，这却远低于同职业中4家可比上市公司，可比公司中，2019年，研制人员数量最多的为圣邦股份，研制人员达235人，最少的为芯朋微，研制人员也达102人，将近是标的公司的2倍。即便依照人均研制投入来看，标的公司的研制投入状况仍旧不高，除了略高于芯朋微外，均低于其他3家上市公司。

表2标的公司与同职业上市公司比照状况(单位：万元)????对此，圣邦股份在草案中解说称，“标的公司为非上市公司，融资途径有限，且研制人数和规划较小，因而研制费用投入有必定影响。”那么，在标的公司研制投入远低于可比上市公司的状况下，其到底是怎么令产品的净利率远超可比上市公司的呢？关于这点，恐怕需求上市公司给出详细阐明。

过高的成绩许诺之下，恐发生商誉减值危险

其实，在2018年、2019年，标的公司成绩不只大幅增加，而且还完成了超预期增加。2018年上市公司收买钰大半导体28.7%的股权时曾约好，钰大半导体在2019年至2021年需完成扣非净利润别离不低于2600万元、3500万元、4500万元，而2019年，其实践净利润高达8054.39万元远超许诺净利润。