再德新交运股票代码次过堂中粮地产(000031)坚持高溢价收购大悦城前景几何
2023-03-16 03:50:52 来源：盛楚鉫鉅网
下周二（12月4日）将是中粮地产(000031)（000031.SZ）的“大日子”，这一天证监会将再次审阅公司重要并购重组事项。
本年10月25日，证监会并购重组委以“定价公允性缺少合理依据”否决了中粮地产(000031)并购大悦城地产（00207.HK）。之后，中粮地产(000031)又敏捷从头提交请求，11月20日中粮地产(000031)公告称，公司此前提交的收买大悦城财物计划已获证监会受理，于近来举行工作会议对该事项进行审阅。
而中粮地产(000031)最新发表的计划在并购标的、买卖目标、价格以及征集配套资金等方面均未作出调整，仅聘请了第三方财物评价组织对大悦城进行了从头估值。
值得注意的是，中粮地产(000031)并购大悦城被否后，于10月27日发布公告称，中粮地产(000031)已于近来收到控股股东中粮集团转来的商务部出具的《商务部关于原则同意明毅有限公司战略出资中粮地产(000031)（集团）股份有限公司的批复》。有了这张商务部的“通行证”，中粮地产(000031)并购案二次上会能否成功？
估值公允与否？
依据中粮地产(000031)11月16日发布的发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书（草案）（下称“陈述书”），该公司拟以147.56亿元收买明毅有限公司（下称“明毅”）持有的大悦城地产悉数股权。
明毅是大悦城地产的控股股东，直接持股数量91.33亿股，持股份额为64.18%。这次买卖完结后，大悦城地产将成为中粮地产(000031)的控股子公司。
值得注意的是，明毅的实控人是中粮集团，而中粮地产(000031)的控股股东也为中粮集团，也就是说此次并购为相关买卖。
榜首财经记者还注意到，2017年4月，中粮地产(000031)聘任宋冰心为其董事会秘书。而宋冰心在参加中粮地产(000031)前担任大悦城地产的法律顾问一职。
证监会并购重组委在给出中粮地产(000031)并购请求被否决的原因时提出，本次买卖标的财物定价的公允性缺少合理依据，所以不契合《上市公司严重财物重组管理方法》（证监会令第127号）第十一条的相关规则。
买卖是否公允？
中粮地产(000031)发表的文件显现，公司此次并购将以发行股份的方法完结。中粮地产(000031)将向明毅发行21.42亿股股份，最新发行价格为6.84元/股。11月28日，中粮地产(000031)的收盘价格为5.12元/股。
此次中粮地产(000031)拟收买大悦城地产64.18%的股权，按147.56亿元的收买价测算，此次收买对大悦城地产给予的估值为225.1亿元。而现在大悦城地产最新股价为0.86港元，总市值仅为约122亿港元，折合人民币约108.29亿元，也就是说，收买估值较最新市值溢价一倍以上。关于此收买价格，融并购CEO刘庆以为，现在看收买价的确是有些偏高。
资深注册会计师刘志耕对榜首财经记者表明，从本质上讲，买卖价格超越账面净值才是溢价收买，溢价收买和公允价值收买的概念需求差异知道，溢价问题和公允价值需求一起考虑。
据刘志耕调查，并购中溢价经常产生，可是判别溢价是否公允，一方面是依据评价陈述是否遵从了评价技术规范和职业道德等各方面的规则；另一方面还要看评价陈述的假定、约束条件及特别事项阐明等。
而榜首财经记者采访的多位地产分析师以为，中粮地产(000031)给予的估值较为合理。其间一位地产分析师表明，之前大悦城的净财物是按原值测算，并且该公司每股净财物高达1.98元人民币，股价仅0.9港元不到，已深度破净，依据财物最新估值，有溢价呈现是合理的。
值得注意的是，在中粮地产(000031)股价从9月25日开端呈现显着跳水走势后，华泰证券(601688)的研报仍一向坚持对中粮地产(000031)的“买入”评级。即便是在重组初次被否后的11月19日，华泰证券(601688)出具的研究陈述仍旧给出“买入”评级，并且称，“从估值陈述和香港会计准则下归母公司所有者权益的视点看，咱们以为买卖对价具有必定公允性。假定重组完结，公司有望完成事务+融资本钱+土地获取的三重改进。”
刘庆也以为，中粮地产(000031)之所以这么快从头请求，可能是对二次批阅经过有十足的掌握。
虽然中粮地产(000031)未对二次审阅的经过与否表明态度，可是其在回应榜首财经记者时清晰表明了其坚持并购的“决计”，“依据公司运营开展战略及相关法律法规的规则，公司董事会决议继续推动本次严重财物重组相关事宜。”
中粮为何“逆势而上”？
就在中粮地产(000031)展开并购大悦城地产一事的一起，其他地产公司却在一再发债，并且利率也不断飙升，有的最高年化利率挨近14%。
依据海通证券(600837)计算，本年地产债发行量较去年有显着上升，1~9月累计发行2854亿元，同比增加近1325亿元。
11月21日起，包含泰禾集团(000732)（000732.SZ）、福晟集团、正荣地产在内的三家房企别离宣告与信托公司签署战略协作协议，协作规划总计达400亿元人民币。
在富力地产（02777.HK）等内房股“回A”仍遥遥无期，A股上市房企不断密布发债的大环境下，中粮地产(000031)不只坚持并购，还为并购“加码”，中粮发表的最新计划中还与明毅签署《盈余猜测补偿协议》进一步增信，参加了大悦城未来三年的成绩许诺。
关于为何如此火急推动并购事宜，中粮地产(000031)官方回复榜首财经记者称，“本次严重财物重组是执行党中央、国务院关于推动国有企业改革的详细行动，将为公司主营事务注入新的商业地产元素，开释住所、商业板块整合的协同效应，买卖完结后，公司将成为中粮集团旗下交融住所地产与商业地产一体化的全业态房地产(512200)专业化旗舰渠道，既能经过开发型物业的高周转完成现金回流，又能共享持有型物业带来的长时刻安稳收益和增值盈利，有利于进一步进步公司的继续运营才能和中心竞争力。”
北京一位不肯泄漏名字的地产分析师对榜首财经记者表明，“中粮地产(000031)旗下地产事务端没有像大悦城相同的商业地产，假如收买其他公司的商业地产项目估量价格会贵许多。详细能够参阅万达集团、融创以及富力的做法。地产职业不景气在于住所遭到方针的限制，房子不能用来炒要用来住。商业地产范畴现在还算是收入比较安稳，有固定的现金流，并且大悦城的布局其实蛮契合中粮的口味。只不过商业地产类项目归于重财物，变现才能较差，由于靠租金和物业管理这块。可是只需有商铺入驻，那么就能够有安稳的现金流的奉献，要比出售住所来说相对的压力要小些。”
事实上，中粮地产(000031)之所以成为A股中的一分子，也是当年运用到了借壳重组的方法，2006年中粮地产(000031)借壳深宝恒成功登陆A股。
刘庆表明，现在地产企业的借壳上市及并购重组已不再那么简单，尤其是借壳上市，在其参加的项目傍边，地产职业的借壳是难度非常大的，“市场上一向都有地产职业的收买方，但能借壳成功的很少。有的地产收买方找了两年的壳，都没成功收到。”
在中粮地产(000031)此次并购大悦城的前一年，同行保利地产(600048)（600048.SH）于2017年11月30日宣告，将以23.8亿元现金收买保利（香港）控股有限公司50%的股权，一起接受保利香港控股应归还保利集团的股东告贷本金和敷衍未付利息27.7亿元，整个买卖对价为51.5亿元。
细心比照来看，中粮地产(000031)和保利地产(600048)的意图简直千篇一律，均为事务整合。
据揭露材料，保利置业的首要事务包含房地产(512200)开发、房地产(512200)出资及物业管理，开展项目掩盖我国20多个首要城市，包含上海、香港、广州、深圳、武汉等，并持有包含上海保利广场、上海证券大厦和北京保利大厦等商业物业。此外，保利香港控股还参股持有广州中信广场、北京新保利大厦等商业物业。
与保利地产(600048)不同的是，此次中粮地产(000031)拟以每股6.84元的价格向买卖方明毅发行股份，以收买其持有的大悦城64.18%股权，标的财物对应估值达147.56亿元。
现在不难看出，事务整合成为上市房企决议胜败的重要一环。间隔中粮地产(000031)上会仅不到一周的时刻，这次的成果会“大快人心”吗？
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