梅雁吉祥控制权再生变故 马敬证券从业人员资格考试成绩查询忠称“志在必得”

梅雁吉利新晋大股东马敬忠和原办理层之间的关于公司操控权的抢夺更加白热化。4月20日，梅雁吉利公告了一份大股东马敬忠方提交的暂时提案，直指现任公司董监高薪酬过高。但该提案刚出生便面临夭亡，直接被梅雁吉利董事会共同回绝。

梅雁吉利称“高管薪酬是2015年股东大会审议经过，且本届董事会任期未完毕，更改不符合劳作法。”马敬忠则直言“他们(梅雁吉利办理层)过分份了。”并表明对梅雁吉利的控股权“志在必得”。

再生变故

新年刚过(2月22日)，梅雁吉利股权之争便起波涛。马敬忠操控的烟台中睿新动力科技有限公司和共同举动人中科中睿动力科技有限公司(总称中睿公司)宣告举牌梅雁吉利，并直指公司控股权。马敬忠也在后续持续增持梅雁吉利，持股份额到达5.03%，逾越现任大股东恒大系子公司广州仲勤出资的持股份额(5%)。

该举牌事项也遭到监管层注重。梅雁吉利在回复问询函时表明马敬忠在2月5日现已和梅雁吉利办理层有过交流，一时间商场关于两边联络也有颇多猜想。但随后梅雁吉利办理层话风骤变，梅雁吉利董事会表明无法获悉马敬忠追求上市公司操控权的实在目的，且将不予支撑或合作，并表明未来将以取得其它股东支撑的方法保持操控权。

梅雁吉利办理层与强势第三者马敬忠的联络突然转向，并在最新的公告中朝更加剧烈化的方向开展，马敬忠方对梅雁吉利现任办理层的不满现已栩栩如生。

4月20日晚间，梅雁吉利公告了一份中睿公司欲添加在2017年股东大会上的暂时提案。该提案直指梅雁吉利现任办理层的薪酬问题。

提案中，中睿公司直言在梅雁吉利非独立董事、监事薪酬敏捷添加的状况下，公司业绩却并没有显着的添加。“咱们以为现在的薪酬系统彻底脱离了公司事务开展实践，没有与公司业绩挂钩，助长了办理层的杯水车薪，严峻损害了整体股东的利益，应当进行调整。”中睿公司还特别说到，“在这一问题上，董事会特别是董事长未能一马当先，勤勉履职，监事会监督不力，应当认真总结和改正。”

中睿公司在提案中还整理了梅雁吉利办理层成员近年来的薪酬状况。提案内容显现，依据公司年报等揭露信息，2015年~2017年梅雁吉利董监高在2015年、2016年、2017年共发放薪酬别离为737万元、1248万元、2010万元。其间除掉独立董过后的非独立董事和监事人员2016和2017年别离发放薪酬710万元和1263.03万元。马敬忠称，梅雁吉利算计13名非独立董事、监事，2017年度薪酬较2016年度添加553万元，添加份额高达77.9%。

中睿公司还列举了梅雁吉利相关薪酬与公司主营净利润的比照状况，并称“公司悉数23名董监高2017年度的薪酬金额相当于梅雁吉利全年主营净利润额的1.75倍，13名非独立董事、监事薪酬额相当于梅雁吉利全年主营净利润额的1.1倍(其间7名监事的薪酬为702万元，相当于建设银行与农业银行监事会同年度薪酬之和的2.6倍)。”

马敬忠在提案的最终提议从头调整和决议梅雁吉利现任非独立董事、监事薪酬规范，并欲将该请求提交梅雁吉利2017年股东大会审议。

不予提交

面临马敬忠方将锋芒直指梅雁吉利办理层的强势来袭，梅雁吉利办理层也抓住时机，决议对马敬忠的上述提案不予提交股东新增暂时提案，马敬忠就这样吃了个闭门羹。

为了应对，梅雁吉利办理层在4月20日举行第九届董事会第二十三次会议。关于这次董事会会议，梅雁吉利办理层较为注重，将其列为“因紧迫事项等特殊状况”需求举行的暂时董事会会议，豁免了会议举行需求提早五日告知的时限。

公告显现，4月20日，梅雁吉利整体9名董事到会会议，其间到会现场会议的董事7名，独立董事张继德、钟扬飞以通讯表决方法到会，别的公司整体监事和高档办理人员列席会议。

会议显现，中睿公司提交的关于梅雁吉利办理层薪酬调整的暂时方案，梅雁吉利9名董事共同否决将其提请梅雁吉利2017年股东大会表决。

依据梅雁吉利董事会会议的记载，梅雁吉利整体董事别离对中睿公司的提案宣布了个人定见，均以为梅雁吉利第九届董事、监事及高档办理人员薪酬方案是经过了公司2015年年度股东大会审议，并取得经过，是第九届非独立董事、监事与公司构成的劳作联络及薪酬付出的合法依据。并且现在梅雁吉利运营未产生严重改变，现任非独立董事、监事在履职过程中未呈现显着渎职行为。

梅雁吉利表明在违背现任董事、监事个人志愿的前提下，本次股东会如在新增提案单独面临公司董事、监事薪酬规范提出调整，“损害了劳作者个人的合法权益，不符合《劳作合同法》关于维护劳作者合法权益和改变劳作合同内容的，用人单位应与劳作者协商共同的法令规则。”

梅雁吉利董事会以为，薪酬的调整将不利于公司办理团队的安稳及积极性的调集，且依据整体董事持对立定见以及股东提交的新增方案存在违背相关法令法规的争议，因而董事会决议不予提交中睿公司方提出的新增暂时提案。

薪酬到底有何改变

据梅雁吉利介绍，公司现任高管的薪酬规范，是经梅雁吉利2015年年度股东大会审议经过的，每位独立董事的酬劳固定为每年10.8万元，其他董监高人员实施“一保三联”的酬劳机制，即在确保不低于上年度梅州市在岗员工均匀薪酬规范的基础上，实施联络质量、联络产值、联络效益确认绩效薪酬及奖赏，高不封顶;当完成年度净利润为正数时，提取不超越公司经审计后净利润的4%作为公司非独立董事、监事及高档办理人员奖赏。奖赏金分三年发放，第一年发放70%，第二年发放20%，第三年发放10%。

而中睿公司提出的对非独立董事和监事薪酬调整方案中包含：固定薪酬规范为梅雁吉利所在地梅州市其它上市公司非独立董事和监事的人均薪酬上浮10%。若当年上市公司的扣非净利润大于上一年时，则提取当年扣非净利润比上年度添加部分的10%作为起浮薪酬，奖赏公司办理层;若当年上市公司扣非净利润没有添加则不提取起浮薪酬;别的，若上市公司当年推出股权鼓励方案，则股东薪酬主动撤销。

两者相比照会发现，中睿公司提出的主张薪酬规范中起浮薪酬规范有较大改变。别的，尽管中睿公司提出的起浮薪酬奖赏金份额更高(10%)，但提取基数则更低，前提条件也更加苛刻。

依照中睿公司提出的调整表述，只需在上市公司“扣非净利润同比添加”的状况下才会有奖赏金，并且提取基数为扣非净利润同比添加的部分，还不能与股权鼓励方案一起存在。而梅雁吉利在正在履行的非独立董事和监事薪酬规范中，只需净利润为正便可提取奖赏金，且基数为净利润。

揭露数据显现，梅雁吉利近年来的运营状况并不太抱负。依据Wind数据计算，2008年以来的十年间，梅雁吉利上市公司的净利润仅有2年为负，但扣非净利润则有7年均为亏本。不过，公司扣非净利润十年间也还有6年是添加的。

这样来看，中睿公司所提出的薪酬调整等于直接动了梅雁吉利现任办理层的奶酪。假如别离一向依照现有的薪酬规范和一向依照中睿公司提出的薪酬规范比照来看，十年间办理层不仅能拿到奖赏金的年份少了2年，发放金额也会有所削减。

白热化的抢夺

关于所提股东大会方案被公司董事会不予提交，马敬忠对证券时报记者表明：“彻底是没有理由没有道理，由于投票成果简直应该百分之百支撑咱们。”并且马敬忠以为梅雁吉利办理层的做法“乃至是不合法的”。

梅雁吉利董秘胡苏平告知证券时报·e公司记者：“公司本来的薪酬付出规范，是经过股东大会表决经过，视刁难董监高劳作联络的依据，依据劳作合同法用人单位与劳作者劳作合同要调整的话，需求两边协商共同，假如在劳作者对立或不同意的前提下，用人单位单独面进行调整，咱们以为是违背合同法精力的。”

胡苏平还表明：“假如他(马敬忠)要求行使股东权力对公司有利的话，公司也是欢迎的，究竟他是股东，可是和董事会的定见有收支的话咱们也会充沛宣布咱们的定见，到最终依照合规的程序发表出去。”但胡苏平也称：“我也不能代表董事会的定见。”

依据揭露材料，上市公司董事会不予提交股东新增暂时方案的做法之前也时有产生，不过多呈现在相关公司股权奋斗白热化阶段。

2017年头在康达尔操控权抢夺白热化之时，康达尔董事会曾否决京基集团和华超出资抛出的暂时提案。其时，京基集团等提出在康达尔2016年年度股东大会上添加“免除季圣智总裁职务”等三项暂时提案。2016年*ST新梅算计持股3%以上股东授权股东戚梦捷等提交了董事会换届选举等方案。该方案相同被上市公司董事会回绝，这也产生在*ST新梅股权抢夺白热化之时。

记者就此咨询了相关法令人士，安徽承义律师事务所鲍金桥律师表明：“依据2016年新修订的上市公司股东大会规矩规则，算计持股3%以上的股东是能够在股东大会举行前10天提出暂时方案的。方案可不能够提交的规范只需求看两点：一是有没有违背法令法规，有没有违背公司章程规则;第二，提案是不是在股东大会审议规模。”

鲍金桥也表明：“当然不扫除上市公司董事会有检查权力，但除了上述两种景象外，上市公司董事会不能代替公司股东大会行使股东大会权力。”关于梅雁吉利办理层提出的不符合《劳作合同法》问题，鲍金桥对记者表明：“这种说法欠妥，上市公司董事和监事的薪酬是由股东大会来决议，只需其他高管薪酬才是由董事会来决议的，股东大会审议相关方案和劳作法并无抵触。”

现在梅雁吉利的操控权之争现已更加白热化，关于公司办理层和新来者马敬忠之间的联络商场也较为注重。胡苏平称：“两边现状我也不能做出判别，由于每个人的观点和态度都不相同。”她还表明，梅雁吉利办理层和中睿公司之间并无过多触摸，在马敬忠方上位第一大之后，两边仅有本次触摸，并且是经过书面文书非暗里交流。

不过，马敬忠对记者介绍，两边在最近有过除文书之外的电话和碰头交流，并表明“他们(梅雁吉利办理层)过分份了。”对梅雁吉利的控股权，马敬忠也表明“志在必得”，并说到“还将提交一份免除董事长的方案”。