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证券代码：600647证券简称：同达创业公告编码：临2019-022

上海同达创业出资股份有限公司

关于收到上海证券生意所《关于公司发行股份购买资产暨相关生意预案信息宣布的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻丢失，并对其内容的真实性、准确性和无缺性承担单个及连带职责。

2019年8月20日，上海同达创业出资股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券生意所上市公司监管一部《关于上海同达创业出资股份有限公司发行股份购买资产暨相关生意预案信息宣布的问询函》（上证公函〔2019〕1180号），现将问询函内容公告如下：

经审理你公司提交的发行股份购买资产暨相关生意预案（以下简称预案），现有如下问题需求你公司作出说明并补偿宣布。

一、关于生意计划和作价公允性

1.预案宣布，本次生意构成重组上市，但标的公司存在被相关方资金占用的现象。到2019年6月30日，未经审计的相关方资金占用本息为2.98亿元。请公司补偿宣布：（1）资金占用方的称谓、与标的公司的相相联络以及资金占用的构成原因；（2）处理资金占用问题的具体时间组织，对本次重组的影响，以及后续整改的具体方法；（3）结合上述资金占用的现象，说明标的公司的内部控制原则和资金办理原则是否健全并被有用实施；（4）结合上述情况，分析说明标的公司是否符合《初度揭穿发行股份并上市办理方法》相关发行条件。请保荐组织和律师宣布意见。

2.预案宣布，2019年8月12日，信达出资、信达立异分别与刘远征等签定合作和股权转让结构协议，信达出资拟向标的公司出资不逾越8亿元，其间以1.5亿元受让刘远征所持标的公司部分股权，6.5亿元用于向标的公司增资；信达立异拟以2亿元受让刘远征所持标的公司3.96%股权。请公司补偿宣布：（1）上述合作和股权转让结构协议的中心条款和首要内容，在停牌期间转让股权和增资的首要考虑；（2）上述增资和股权转让足额交纳出资和足额支付对价的具体时间组织和结束期限，是否存在其他条件和附加条件；（3）结合上述情况，分析说明标的公司股权是否清楚，是否满足重组方法相关规定。请财务参谋和律师宣布意见。

3.预案宣布，标的公司到点评基准日2019年6月30日的净资产为3.87亿元，其100%股权的预估值为44亿元，对应点评增值率达1037%。请公司补偿宣布：（1）本次生意的点评方法和点评开展，以及预估值的供认依据和合理性；（2）结合同工作可比公司的估值情况，说明本次生意的预估值是否公允；（3）本次生意估量产生的商誉金额及会计处理，并就可能产生的大额商誉作严峻风险提示。请财务参谋、会计师和点评师宣布意见。

4.预案宣布，2014年标的公司全资收购加拿大卡特彼勒（CTCC）的不动产、机器设备和无缺知识产权，取得了机械品牌“LOVAT”。请公司补偿宣布：（1）标的公司收购CTCC资产的作价，以及相关不动产、机器设备、知识产权等资产的具体构成和作价情况；（2）此次生意中CTCC相关资产的点评作价是否与取得价格存在明显差异，并说明差异的原因及合理性。请财务参谋、会计师宣布意见。

5.预案宣布，标的公司2019年至2021年的承诺成果分别不低于2.8亿元、3.9亿元、5.3亿元，若生意未能在2019年末结束，承诺期顺延至2022年度。其间，2019年承诺净获利较2018年实践获利1.83亿元上涨53.01%，涨幅较大，但标的公司2019年上半年净获利为3563万元，仅结束成果承诺的12.73%。请公司补偿宣布：（1）结合2019年上半年出产出售情况和现在已签约订单情况等，说明当年成果承诺的可完成性，以及对估值作价的影响；（2）结合工作开展趋势、标的公司的比赛优势、现有产能和利用率和在手订单等情况，分析说明承诺成果的可完成性，以及董事会在审议相关计划时是否勤勉尽责，审慎考虑标的资产成果承诺的可完成性和相关风险要素；（3）若承诺期顺延，标的公司各承诺期的承诺成果。请财务参谋宣布意见。

二、关于标的公司运营和研发情况

6.预案宣布，标的公司三三工业首要从事盾构机/TBM地道掘进机的研讨、规划、出产制造和出售,业务包括盾构机/TBM地道机及配件的研发、制造、出售、租赁、修补、再制造及技术咨询服务。请公司补偿宣布：（1）标的公司的具体业务流程，以及产品规划研发、收购、出产制造、出售、物流以及售后服务等环节的首要运营活动；（2）产品出产周期、出产方法以及出产地址，出售及租赁方式，以及后续修补、技术咨询服务的业务方式等；（3）分出售、租赁以及技术咨询等首要业务宣布标的公司的收入供认方法，并说明是否符合会计原则的相关规定。请财务参谋和会计师宣布意见。

7.预案宣布，标的公司国内首要订单和出售首要会合在我国中铁等少数企业，一同产品已销往海外国家和地区。请公司补偿宣布：（1）分别列示近3年国内和国外前5大客户的具体称谓、订单签定情况、出售金额、占当期运营收入的比例，是否存在存在严峻依托某一客户的现象，如是，请进行严峻风险提示；（2）结合国内外微观经济形势，分析标的公司未来海外业务的开展前景和运营风险。请财务参谋宣布意见。

8.预案宣布，标的公司掌握盾构机中心技术，具有多项知识产权。一同，2014年标的公司收购了CTCC的无缺知识产权。请公司补偿宣布：（1）标的公司具有的中心技术、知识产权和专利等情况，以及自主研发和外购的知识产权所占比重；（2）标的公司近3年研发开支金额、占运营收入的比重及首要研发作用，并与同工作可比公司进行比较。请财务参谋宣布意见。

9.预案宣布，收购CTCC资产的生意结束后，标的公司的加拿大子公司继承了LOVAT和CTCC时期的研发规划团队。请公司补偿宣布：（1）包括所继承的加拿大研发规划人员在内的研发规划团队的具体情况，包括人数、学历构成以及中心研发规划人员的简历等情况；（2）标的公司现在首要研发项目及研发开展；（3）本次生意结束后，标的公司研发人员是否可能产生严峻改变，标的公司为坚持研发团队安稳所采用和拟采用的首要方法。请财务参谋宣布意见。

三、关于标的公司的财务信息

10.预案宣布，近年来标的公司的运营收入/净获利从2016年的3.84亿元/3857万元增至2018年的10.93亿元/1.83亿元，增幅分别为184.64%、374.46%。请公司补偿宣布：（1）结合近年来工作开展趋势和同工作可比公司收入获利改变情况，说明标的公司成果添加较快的原因及合理性；（2）结合标的公司的前史成果和微观市场环境等情况，分析标的公司成果快速添加是否具有可持续性。请财务参谋和会计师宣布意见。

11.预案宣布，标的公司的资产负债率处于较高水平，2016年、2017年的资产负债率分别高达97.54%、93.02%，近两年公司的资产负债率水平有所下降，但到2019年6月30日仍维持在86.67%的高位。请公司补偿宣布：（1）标的公司债务金额、到期时间、担保情况，以及偿债资金组织；（2）结合同工作可比公司的资产负债率情况，说明标的公司的资产负债率是否处于合理水平；（3）此次重组是否需求取得标的公司债权人的附和及开展情况；（4）分析此次重组对上市公司资产负债率与活动性的影响，是否会给上市公司带来较大财务压力。请财务参谋和会计师宣布意见。

12.预案宣布，近年来标的公司活动资产和活动负债增速较快，分别从2016年末的9.26亿元、12.41亿元增至2019年6月30日的20.01亿元、20.54亿元，增幅分别达116.01%、65.51%。到2019年6月30日，标的公司活动资产、活动负债在总资产和总负债中占比分别为69.1%、81.61%，比重较高。请公司补偿宣布：（1）近3年标的公司首要活动资产、活动负债的具体项目及金额，并说明增速较快的原因及合理性；（2）与同工作可比公司进行比较，说明公司的活动资产和活动负债是否处在合理水平。请财务参谋和会计师宣布意见。

13.预案宣布，2014年标的公司收购加拿大卡特彼勒（CTCC）的资产后，在加拿大组建了全资子公司。请公司补偿宣布：近3年加拿大子公司的首要财务数据，包括总资产、净资产、运营收入、运营本钱、期间费用、毛利率、净获利等，以及资产和业务规划方针占标的公司的比重。请财务参谋宣布意见。

四、其他

14.揭穿资料闪现，生意对方的实践控制人刘双仲、刘艳珍控制的辽阳新宝轴承科技有限公司、辽宁北方重工机器制造有限公司的运营业务与标的公司的业务存在工作上下游联络。请公司补偿宣布：（1）陈说期内标的公司与相关方的业务交游情况，包括相关方称谓、相相联络、相关生意类型、相关生意内容以及生意金额等；（2）结合上述情况，说明标的公司是否存在对相关方严峻依托和同业比赛的现象。请财务参谋宣布意见。

15.预案宣布，生意对方傍边，汇智出资为标的公司实践控制人刘远征、刘双仲、刘艳珍的共同行动听，汇金出资和汇力出资与上述生意对方不存在相相联络。但汇金出资、汇力出资与汇智出资的注册地址相同。请公司补偿宣布：（1）汇智出资、汇金出资、汇力出资取得标的公司股权的日期、股权比例以及取得本钱，与本次重组生意作价是否存在明显差异；（2）汇智出资、汇金出资与其他生意对方是否存在相相联络。请财务参谋宣布意见。

请你公司收到本问询函当即宣布，并在5个生意日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应批改。

公司将从速组织相关各方对上述问题予以回复，并及时实施信息宣布职责。

特此公告。

上海同达创业出资股份有限公司董事会

2019年8月21日