[荣安地产]穗绿十字收购原关联方低效资产 战略产品权属与委托生产单位“各执一词”

《金证研》南边本钱中心熙h/作者汀鹭西洲映蔚/风控

回忆广州绿十字制药股份有限公司（以下简称“穗绿十字”）展开进程，1991年建立之初，其前身系由广州白云山侨光制药有限公司、日本株式会社绿十字和香港盛宜买卖有限公司一起组成，归于中外合资企业；之后又改变为由日本田边三菱制药全资控股的外资企业。至2014年，穗绿十字被全资收买后才转为内资企业。

股权结构上，实控人梁峰，系穗绿十字的榜首大股东广东帅广医药有限公司（以下简称“帅广医药”）的实控人，另一持股的董事张克军亦在榜首大股东处参股，与实控人梁峰算计对帅广医药持股达90%，但穗绿十字却并未将该名董事确定为一起举动听。此外，穗绿十字与旧日相关方哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“誉衡药业”）的联系或“剪不断理还乱”。

一方面，2021年，穗绿十字收买誉衡药业持有的山东誉衡药业有限公司（以下简称“山东誉衡”）100%股权，而誉衡药业称，山东誉衡所持财物系衡药业低效财物。另一方面，誉衡药业另一子公司山西普德药业有限公司（以下简称“山西普德”），一起系穗绿十字的托付出产单位，就战略产品注射用头孢曲松钠的上市答应请求打开协作。但是，该旧日相关方作为出产单位，却将该产品以自有产品对外宣扬。至此，关于战略产品注射用头孢曲松钠的权益归属是否存在“模糊不清”的嫌疑？

一、股东兼董事与实控人存一起出资算计持股90%，却未被确定为一起举动听

一起举动联系的确定影响着操控权之争、重组上市、要约收买及权益变化发表等问题，是证监会监管的要点之一。但是穗绿十字的一名股东兼任董事，其与穗绿十字的实控人还存在其他一起出资行为。

1.1实控人梁峰，与帅广医药、元生出资、九合出资、普越买卖互为一起举动听

据签署日为2022年11月7日的招股阐明书（以下简称“招股书”），到招股书签署日，梁峰担任穗绿十字的董事长、总司理，可以对穗绿十字的出产经营决议计划发生重要影响，为穗绿十字的实践操控人。

一起，梁峰持有广东帅广医药有限公司（以下简称“帅广医药”）66%股权并担任董事长；梁峰及其爱人算计持有广州市普越买卖有限公司（以下简称“普越买卖”）100%股权，梁峰担任履行董事及总司理。

别的，梁峰担任广州南沙恒世元生出资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元生出资”）、广州昆荣九合出资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九合出资”）的一般合伙人及履行业务合伙人。

到招股书签署日2022年11月7日，梁峰对元生出资的出资份额为35.79%，对九合出资的出资份额为44.17%，对普越买卖的出资份额为5%。

到招股书签署日2022年11月7日，梁峰直接持有穗绿十字12.7%的股权，帅广医药直接持有穗绿十字24.83%的股权，元生出资直接持有穗绿十字3.72%的股权，普越买卖直接持有穗绿十字3.51%的股权，九合出资直接持有穗绿十字2.91%的股权。其间，帅广医药为穗绿十字榜首大股东，梁峰、元生出资、普越买卖、九合出资分别为第四、第七、第八、第九大股东。

即梁峰除了直接持有穗绿十字12.7%的股权，经过其一起举动听帅广医药和普越买卖直接操控穗绿十字28.33%股份，经过担任元生出资和九合出资的一般合伙人及履行业务合伙人直接操控穗绿十字6.63%股份，算计操控穗绿十字47.67%股份。

在上述联系下，招股书发表，帅广医药与普越买卖为梁峰的一起举动听，梁峰与元生出资、九合出资互为一起举动联系。

换言之，前十大股东中，穗绿十字实控人梁峰，与帅广医药、元生出资、九合出资、普越买卖，互为一起举动听。

值得一提的是，董事张克军系穗绿十字第六大股东。

1.2董事张克军与迅康出资直接持有穗绿十字股权，两者未确定为一起举动听

据招股书，到招股书签署日2022年11月7日，张克军为穗绿十字的董事，直接持股穗绿十字5.9%的股权，为穗绿十字第六大股东。

此外，广东迅康出资有限公司（以下简称“迅康出资”）直接持有穗绿十字2.46%的股权，分别为穗绿十字的第十大股东。

依据前述，便是说张克军、迅康出资均为穗绿十字的直接出资者之一。

招股书中，穗绿十字未确定张克军、迅康出资与梁峰存在一起举动联系。

1.3梁峰与张克军均持有帅广医药的股权，算计持股份额达90%

据招股书，到签署日2022年11月7日，帅广医药共有三名股东，其间，穗绿十字的实控人梁峰持有帅广医药66%的股权，董事张克军持有帅广医药24%的股权，迅康出资持有帅广医药10%的股权。

即梁峰，与张克军之间存在除穗绿十字外的一起出资行为。

也就是说，梁峰与张克军除了持有穗绿十字的股权，还持有帅广医药算计90%的股权，是否也互为一起举动听？

二、收买旧日相关方低效财物，并“揽下”近五千万元债款

相关方确定及相相联系是证监会的检查要点。此番上市背面，2021年，穗绿十字收买前史相关方的低效财物。

2.1山西普德及其母公司誉衡药业为旧日相关方，上一任董事曾在其担任要职

据招股书之“从前的相关方”部分，陈述期内，上一任董事隆万程曾担任穗绿十字董事，2021年3月离任，自2022年3月起不再是相关方。

与此一起，上一任董事隆万程曾担任誉衡药业总司理，曾担任山西普德履行董事。因为隆万程于2020年12月自誉衡药业、山西普德离任，誉衡药业、山西普德自2022年1月起不再是相关方。

据誉衡药业2021年年报，山西普德系誉衡药业子公司。

由此可知，穗绿十字上一任董事隆万程曾一起担任誉衡药业董事及其子公司山西普德履行董事。因为2020年1月起，隆万程一起自誉衡药业、山西普德卸职，穗绿十字与二者不再存在相相联系。

不仅如此，穗绿十字现任董事杨红冰也曾在誉衡药业担任要职。

2.2现任董事杨红冰曾在誉衡药业担任要职逾13年，并于2018年5月离任

据招股书，2021年3月至今，杨红冰担任穗绿十字的董事。2004年9月至2017年10月，杨红冰先后担任誉衡药业出售部司理、总司理；2008年6月至2018年4月，任誉衡药业董事。

即2004年9月至2018年4月，长达近13年，穗绿十字董事杨红冰均在誉衡药业担任要职，直到2018年5月离任。

至今，穗绿十字与旧日相关方誉衡药业、山西普德，还存在其他“相关”。

2.3杨红冰与誉衡药业董事兼总司理刁秀强，均供职于广州誉衡

据招股书，到招股书签署日2022年11月7日，穗绿十字的董事杨红冰，兼职广州誉衡生物科技有限公司（以下简称“广州誉衡”）的董事。

据誉衡药业2021年年报，到2021年12月31日，刁秀强2014年9月9日起担任誉衡药业董事，2020年12月18日被聘任为誉衡药业总司理，现任誉衡药业董事、总司理、誉衡北京出资有限公司监事、哈尔滨蒲公英药业有限公司董事、山西普德履行董事、广州誉衡董事长。

即誉衡药业董事兼总司理刁秀强，一起兼任广州誉衡、山西普德的董事长。

至此不难发现，穗绿十字董事杨红冰与山西普德董事长刁秀强，在2014年9月9日就曾一起供职于誉衡药业，现仍一起供职于广州誉衡，两者的搭档联系或维系至今。

此外，穗绿十字对誉衡药业还存在财物收买行为。

2.42021年收买誉衡药业子公司，穗绿十字并“揽下”近五千万元债款

据招股书，为扩展出产规模、扩大现有产能，穗绿十字拟收买山东誉衡100%股权。

2021年12月23日，广东赛烽医药科技有限公司（以下简称“赛烽医药”）的全资子公司山东豪瑞恩制药有限公司（以下简称“山东豪瑞恩”），与誉衡药业、山东誉衡一起签署了《关于山东誉衡药业有限公司之股权转让协议》，约好山东豪瑞恩以587.6万元收买誉衡药业所持有的原山东誉衡100%股权，并赞同对山东誉衡敷衍誉衡药业的4,912.38万元债款的归还承当连带责任，股权转让价款及债款分期付出和归还。

而到招股书签署日，赛烽医药是穗绿十字的全资子公司。

2021年12月28日，菏泽市高新技术产业开发区商场监管局核准本次收买的工商改变挂号。本次收买完结后，山东誉衡成为穗绿十字的全资子公司。

关于誉衡药业出售子公司原因，誉衡药业表明，系降本增效所造成的。

据誉衡药业2021年年报，2021年，为提高经营管理功率、改进运营状况，誉衡药业经过出售股权、处置低效财物等方法，下降运营本钱，提高经营管理功率。山东誉衡为当年度出售子公司之一。

换言之，在上述穗绿十字收买山东誉衡中，关于买卖对手誉衡药业而言，山东誉衡所持财物系衡药业低效财物，还负有对誉衡药业近五千万元债款。穗绿十字收买山东誉衡之举是否欠妥？不得而知。

实践上，穗绿十字与誉衡药药业的协作或可追溯至2017年。

三、原相关方受托出产穗绿十字战略产品，却以自有产品对外宣扬或“越界”

2016年6月6日，《药品上市答应持有人准则试点计划》（以下简称“试点计划”）正式出台，标志着药品注册准则由上市答应与出产答应的“绑缚制”，向上市答应与出产答应别离的“上市答应持有人准则”转型。

2017年，穗绿十字与山西普德达到协议，山西普德持有出产批文的注射用头孢曲松钠，在一起性点评经往后，穗绿十字请求成为该药品上市答应持有人，而山西普德转换为药品托付出产单位。

3.1招股书显现，注射用头孢曲松钠系穗绿十字战略性产品

据招股书，陈述期内，为完结战略目标已采纳的办法及施行作用，穗绿十字近年来要点布局的多个化学仿制药产品逐渐落地，陈述期至签署日2022年11月7日共申报药品注册（含弥补请求）23个，现在左氧氟沙星片、左氧氟沙星氯化钠注射液、氟康唑氯化钠注射液、注射用头孢曲松钠、氟哌噻吨美利曲辛片、注射用奥美拉唑钠、地塞米松磷酸钠注射液、缬沙坦片已获批，其间左氧氟沙星氯化钠注射液和注射用头孢曲松钠中标第五批国家集采。

由此可见，注射用头孢曲松钠系穗绿十字为到达战略目标的产品之一。

值得一提的是，该战略产品的托付出产方为山西普德。

3.2穗绿十字是注射用头孢曲松钠上市答应持有人，山西普德为托付出产方

据招股书，到签署日2022年11月7日，穗绿十字有6个产品经过/视同经过一起性点评。详细为左氧氟沙星片、左氧氟沙星氯化钠注射液、氟康唑氯化钠注射液、注射用头孢曲松钠、氟哌噻吨美利曲辛片、注射用奥美拉唑钠。

其间，注射用头孢曲松钠的批准文号为国药准字H14021654，经过一起性点评/获批时刻为2021年5月31日。

据国家药品监督管理局，到查询日2022年12月8日，国药准字为H14021654的注射用头孢曲松钠上市答应持有人为穗绿十字，出产单位为山西普德。

便是说，中标集采产品注射用头孢曲松钠为穗绿十字自有产品，山西普德为托付出产方。

实践上，在穗绿十字请求该产品上市答应持有人过程中，其出产单位也有“出力”。

3.32017年8月约好，山西普德协作穗绿十字请求成为注射用头孢曲松钠的上市答应持有人

据招股书，山西普德原持有注射用头孢曲松钠的出产批文（国药准字H14021654），具有契合GMP认证的药品出产线，穗绿十字于2017年8月与山西普德签定协作协议，两边约好在注射用头孢曲松钠的一起性点评及上市答应持有人请求方面展开协作，由穗绿十字担任注射用头孢曲松钠的一起性点评研究作业，山西普德担任申报支撑、出产线改造等作业。

若一起性点评经过，山西普德应协作穗绿十字请求成为该药品的上市答应持有人，穗绿十字具有该药品的悉数权益，包含但不限于该药品的产权、出产出售权、收益权和处分权等，穗绿十字在成为上市答应持有人后将该药品托付予山西普德出产。

可见，穗绿十字持有的注射用头孢曲松钠的上市答应，系由山西普德“辅佐”获得。

在一起性点评请求经往后，为不影响集采供给，山西普德推延半年才向穗绿十字转让上市答应持有人。

3.42021年6月至2022年1月，山西普德运用穗绿十字商标出产出售

据招股书，2021年5月，注射用头孢曲松钠的一起性点评请求经过，山西普德请求成为该药品的上市答应持有人并谋划转让予穗绿十字，但因该药品以山西普德为招标主体2021年6月中标第五批国家集采，为确保国家集采初期供给的稳定性，穗绿十字暂缓了上市答应持有人的转让，在完结转让前的过渡期内，山西普德依据穗绿十字的要求进行原材料的收购、加工出产及出售，穗绿十字向其收取商标运用费。穗绿十字改变成为注射用头孢曲松钠上市答应持有人，与山西普德的协作形式亦转换为托付出产形式。

也就是说，2017年8月，穗绿十字与山西普德达到关于注射用头孢曲松钠的上市答应持有人受让协议。2021年5月，该产品一起性点评经过，次月该产品仍是以山西普德名义持有而中标第五批国家集采。至2022年1月，注射用头孢曲松钠上市答应持有人才正式改变为穗绿十字。

2021年5月至2022年1月期间，虽然穗绿十字暂未成为注射用头孢曲松钠的上市答应持有人。但依据协议内容，一起性点评经往后，穗绿十字已享有该药品的悉数权益，山西普德仅为该药品的托付出产厂家，山西普德对注射用头孢曲松钠的出产出售需“贴上”穗绿十字名下商标，并付出商标运用费。

但是，山西普德实践关于注射用头孢曲松钠的出产出售，或并非如上所述。

3.52022年，山西普德母公司将注射用头孢曲松钠称为自有产品对外宣扬

据签署日为2022年6月15日的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于对深圳证券买卖所问询函回复阐明的公告》（以下简称“誉衡药业问询回复”），在对结合产品集采中标状况、署理协议与答应证持有状况、在研产品与一起性点评状况，阐明现有产品结构、未来展开布局的回复中，自有产品介绍发表，誉衡药业抗感染用药注射用头孢曲松钠进入第五批国家安排药品会集带量收购，2021年10月正式出售，依据IQVIA医院端数据，该产品占0.18%的商场份额，估计未来会呈上升的趋势。

需求指出的是，第五批国家安排药品会集带量收购中，注射用头孢曲松钠的中标企业分别为国药集团致君（深圳）制药有限公司、石药集团中诺药业（石家庄）有限公司、湖南科伦制药有限公司、齐鲁安替制药有限公司(齐鲁制药有限公司受托出产）、深圳立健药业有限公司、山西普德、山东润泽制药有限公司、上海欣峰制药有限公司、海南海灵化学制药有限公司、成都倍特药业股份有限公司。

其间，山西普德为誉衡药业的控股子公司。其他中标企业与誉衡药业并无相关。

一起，据国家药品监督管理局，誉衡药业及其子公司山西普德并无其他注射用头孢曲松钠相关药品上市答应。

上述景象意味着，誉衡药业称，其子公司山西普德自有产品注射用头孢曲松钠，在第五批国家集采中标。而实践上，该产品的一切权益为穗绿十字一切，而山西普德系该产品的托付出产单位。至此，穗绿十字与山西普德之间关于注射用头孢曲松钠的权益归属问题上，是否存在“模糊不清”的景象？而誉衡药业是否存在虚伪宣扬的嫌疑，是否损害穗绿十字产品权益的嫌疑？而穗绿十字对此是否知情？存疑待解。

山雨欲来风满楼。此番上市，穗绿十字面临种种疑云，能否经过本钱商场检测？