卓郎股份股吧(卓郎智能股吧东方东莞宏远工业区股份有限公司财富)

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2021-028

本公司及董事会全体成员确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带责任。

卓郎智能技能股份有限公司（注册地址：新疆乌鲁木齐经济技能开发区维泰南路1号维泰大厦1505室，股票代码：600545）（以下简称“卓郎智能”、“上市公司”、“公司”）于2021年6月23日发布了《卓郎智能关于两家德国子公司被请求重整维护的公告》（公告编号：临2021-023）并于2021年7月5日收到上海证券买卖所《关于卓郎智能技能股份有限公司子公司被请求重整维护事项的监管作业函》上证公函【2021】0674号）（以下简称“《监管作业函》”）。公司对相关问题进行了仔细核实，现回复如下：

一、你公司应当赶快核实两家子公司被部分办理董事提出重整维护请求的详细原因，并结合对两家子公司的表决权组织、出产运营的参加状况及与前述办理董事的交流状况，阐明公司能否对其施行有用操控，是否存在子公司现实上已失控的景象，并及时实行信息发表责任。

回复：

（一）子公司被请求重整维护的原因：

公司的两家德国子公司被请求重整维护（详细状况详见公告《卓郎智能关于两家德国子公司被请求重整维护的公告》，公告编号：临2021-023）是因为两家子公司的部分办理董事以为未来德国两家子公司或许存在流动性危险，首要理由包含依据其本身判别，子公司将无法归还未来或许到期的约3000万欧元银行告贷。依据德国法令规则及时提出重整维护请求关于德国公司办理董事是一个法定责任。一起，从2021年1月1日起，德国法令答应办理董事可以不经过董事会授权，依据本身判别可以直接进行重整维护请求。

（二）子公司或许存在现实失控的景象

于重整维护前，上述两家子公司系公司的全资子公司，悉数的办理董事均由公司委任，并依据公司赋予的权限行使办理功能，首要包含拟定子公司的出产运营计划、施行出产出售、新品研制及对子公司进行日常办理等。上述子公司的事务部门担任人由子公司的办理董事聘任，直接向办理董事担任。于2020年新冠疫情迸发前，公司每周定时与子公司的办理董事举行电话会议评论公司及子公司的出产运营状况，每季度派遣公司的高档办理人员对子公司的出产运营进行现场查看，每6个月要求子公司的办理董事对此期间的出产运营状况向公司董事会进行书面陈述。新冠疫情迸发后，公司无法对子公司施行现场查看，但每两周均会举行电话会议与子公司的办理董事评论出产运营状况，每6个月要求子公司的办理董事对此期间的出产运营状况向公司董事会进行书面陈述。因而，于重整维护程序前，公司可以对子公司施行有用操控。

但上述两家子公司的部分办理董事请求重整维护事前未告诉公司，仅于6月17日请求重整维护后以电子邮件的方法告诉了公司此事项。鉴于两家子公司并未资不抵债，且近期除正常事务来往外，公司与其存在交流不畅的状况，公司以为其请求重整维护的理由有待商讨，是否存在其他原因公司暂未知悉。因而上述两家子公司或许存在现实失控的景象。

一起，依据德国当地法令规则，重整维护期间，两家子公司为独立运营状况，尽管公司仍然具有其所有权，但无法对其施行有用操控。

若依据重整维护的效果，公司无法从头取得两子公司的操控权，则存在上述两子公司脱离公司操控的危险。

二、你公司应当赶快核实上市公司向两家子公司供给告贷、担保及资金来往状况，并结合子公司现在状况、出产运营状况，审慎评价前述事项或许对上市公司发生的影响，及时、充沛、有针对性地向投资者提醒危险，并与年审管帐师交流，严厉依照《企业管帐准则》的规则进行相关管帐处理。

回复：

· 上市公司与两家子公司之间供给告贷、担保及资金来往状况

截止2021年5月31日，两家德国子公司与上市公司部属其他子公司之间的告贷及资金来往余额汇总状况如下：

单位：千元人民币

（一）内部买卖类来往金钱状况

两家德国子公司与上市公司部属子公司之间的应收敷衍账款，首要为整机以及零部件的买卖构成的买卖来往金钱。针对整机买卖，因为公司首要选用单一产品类型会集出产的产品办理模式，因而公司部属境内外工厂所出产的设备类型有所不同。当客户需求收购全流程设备时，客户通常会依据本身工厂所在区域，挑选与公司部属境内或境外主体签定出售合同。而公司会依据客户所要求的合同组织，完结内部相关方之间的收购，然后构成应收账款及敷衍账款。此外，出于事务考虑，上市公司部属子公司也会与两家德国子公司之间发生部分零部件的收购与出售，然后构成应收账款及敷衍账款。应收账款及敷衍账款详细状况如下：

1.1 应收账款

德国两合公司应收卓郎集团其他子公司算计9.1亿，其间应收卓郎境内主体7.2亿，首要包含，德国两合公司经过卓郎集团坐落常州以及上海的出售功能主体向最终用户出售纺纱设备整机构成的内部应收账款算计4.9亿，以及德国两合公司向卓郎集团坐落姑苏，常州，新疆等地的纺纱机械出产工厂出售纺纱设备整机及零部件构成的内部应收账款2.3亿。

德国两合公司应收卓郎境外主体1.9亿，首要包含，德国两合公司经过卓郎集团坐落美国、巴西、土耳其等地的出售功能主体向最终用户出售整机及备件构成的内部应收账款算计7000万，以及德国两合公司向卓郎集团坐落印度、新加坡等地的纺纱机械出产工厂出售纺纱设备整机及零部件构成的内部应收账款算计1.2亿。

1.2 敷衍账款

德国两合公司敷衍卓郎集团其他子公司算计9.2亿，其间敷衍卓郎境内主体6亿，首要为德国两合公司自卓郎集团坐落姑苏、常州、新疆等地的纺纱机械出产工厂收购整机及零部件构成的内部敷衍账款。

德国两合公司敷衍卓郎境外主体3.2亿，首要为德国两合公司自卓郎集团内坐落印度、新加坡的纺纱机械出产工厂收购整机及零部件构成的内部敷衍账款。

（二）内部告贷状况

卓郎集团针对中国大陆以外区域的首要运营子公司，为进步资金运用功率，经过现金池以及内部告贷相结合的方法将资金在各个公司之间进行统一分配。其间，现金池体系选用主动补偿机制，即各成员公司与现金池相关的账户每天清零，资金会集进入现金池办理人（德国两合公司）的账户。此外，集团还会依据各境外主体的资金需求，在各境外公司之间调**金，构成内部告贷。应收告贷及敷衍告贷详细状况如下：

2.1 应收告贷

德国两合公司应收告贷1.6亿性质为德国两合公司向卓郎坐落香港及荷兰的控股公司借出资金构成的内部告贷。

2.2 敷衍告贷

德国两合公司敷衍告贷金额算计2.7亿，其间各现金池成员公司存于德国公司资金池账户资金算计1.7亿，别的德国两合公司分别向卓郎坐落美国的出售公司、坐落新加坡和英国的纺纱专件出产工厂借入资金算计1亿，现在该资金池已闭幕。

（三）内部其他来往金钱状况

德国两合公司与集团内其他公司之间的其他事务来往包含：特许权运用费、总部办理费用、信息体系服务费、同享服务费、人员支撑服务费等。其他应收款及其他敷衍款详细状况如下：

3.1 其他应收款

德国两合公司其他应收款算计1.55亿，性质首要为德国两合公司向卓郎坐落新疆，常州，姑苏，及印度等工厂收取的特许权运用费、信息体系服务费，同享服务费、以及人员支撑服务费。

3.2 其他敷衍款

卓郎坐落瑞士的子公司卓郎瑞士智能科技承当欧洲运营总部的功能，一起具有集团各类商标的所有权。德国两合公司其他敷衍款算计3000万性质包含敷衍卓郎瑞士智能科技的集团办理费以及商标费等。

如上文所示，两家德国子公司对集团内其他子公司构成的应收债款算计12.25亿元，敷衍负债12.19亿元，净应收567万元。其间，内部相关公司买卖金钱正常结算期限为60天，包含：应收账款，敷衍账款，其他应收款，其他敷衍款。内部相关公司间告贷均为短期告贷，最长结算期限不超越一年。依据德国当地法令规则，在重整维护期间，两家德国子公司的现有债款将暂停偿付，因而公司及子公司针对上述债款债款均已中止付出，但为确保两家子公司的日常出产运营正常进行，重整维护发动日后因为日常运营新发生的债款债款正常结算。若依据重整维护的效果，公司未能从头取得两家德国子公司的操控权，则或许存在归还上述债款的危险。

· 上市公司与两家子公司之间的担保状况

德国两合公司作为告贷人向德意志银行、德国中心协作银行以及德国商业银行请求授信额度，首要用于支撑当地的日常运营。截止2021年6月15日，即德国两合公司请求重整维护前，德国两合公司运用授信额度算计4200万欧元，其间：银行告贷余额约合2700万欧元、提用其他类型授信（包含开立信用证、保函等）1500万欧元。该部分授信由上市公司部属子公司卓郎香港机械有限公司供给担保，担保期限与告贷期限共同。当德国两合公司无法归还该笔债款时，公司作为担保方，需求承当算计4200万欧元的担保责任。

· 该事项或许对上市公司发生的影响

因为重整维护的效果存在不确定性，对公司而言或许存在下列危险：

1、子公司失掉操控的危险。若重整维护的效果公司无法从头取得上述两家德国公司的操控权，则上述两家子公司将脱离公司操控。

2、无法归入兼并报表和潜在的财物减值危险。依据现在公司对两家德国子公司具有所有权，但在德国子公司请求重整维护后，无法对其施行直接有用的操控的现状，假定至2021年8月末公司公告半年报时，该现状未有实质性发展，公司计划在2021年半年报中，将两家德国子公司请求重整维护日前的运营效果归入兼并报表规模，请求重整维护日后的运营效果，包含收入、净利润将不被归入兼并报表规模，陈述期末与其相关的净财物将列示于长时间股权投资中。截止2021年3月末，两家德国子公司净财物算计约合人民币9.2亿元，公司会结合重整计划，合理评价相关财物潜在的减值危险。

3、债款危险。两家德国子公司对集团内其他子公司构成的应收债款算计12.25亿元，敷衍负债12.19亿元，净应收567万元。其间，内部相关公司买卖金钱正常结算期限为60天，包含：应收账款，敷衍账款，其他应收款，其他敷衍款。内部相关公司间告贷均为短期告贷，最长结算期限不超越一年。依据德国当地法令规则，在重整维护期间，两家德国子公司的现有债款将暂停偿付，因而公司及子公司针对上述债款债款均已中止付出，但为确保两家子公司的日常出产运营正常进行，重整维护发动日后因为日常运营发生的债款债款正常结算。若依据重整维护的效果，公司未能从头取得两家德国子公司的操控权，则或许存在归还上述债款的危险。

4、运营危险。依据德国当地法令规则，在重整维护期间，两家德国子公司的现有债款将暂停偿付，职工的薪酬由当地政府付出，两家子公司将坚持自我办理下的独立运营状况进行正常运营，但公司在重整期间无法对其进行直接运营办理。公司与上述两家公司在产品出售和供给方面正常实行相关合同，并做了合理商业组织，非买卖项下的资金来往将会暂时中止。此外，两家德国子公司2020年的出售收入约为23.79亿元，其间部分为代公司其他子公司出售产品和内部出售收入。两家德国子公司本身首要从事全主动转杯纺机、络筒机的研制、出产和出售，财物事务相对独立，其2020年度全主动转杯纺出售收入约合人民币10.1亿，络筒机出售收入约合人民币7.8亿，若公司无法从头取得其操控权，公司将无法继续出产相关产品，公司全体出售收入将会下降。但进入重整维护程序暂不会对公司前纺设备、环锭纺纱机、半主动气流纺机、纺织专件等其他产品的研制、出产、出售形成严重影响。因为全主动转杯纺机、络筒机在纺纱工艺中归于独立的环节，因而即便不能继续出产相关产品，亦不会影响公司其他产品的市场竞争力。

5、担保责任。德国两合公司作为告贷人向德意志银行、德国中心协作银行以及德国商业银行请求授信额度，首要用于支撑当地的日常运营。截止2021年6月15日，即德国两合公司请求重整维护前，德国两合公司运用授信额度算计4200万欧元，其间：银行告贷余额约合2700万欧元、提用其他类型授信（包含开立信用证、保函等）1500万欧元。该部分授信由上市公司部属子公司卓郎香港机械有限公司供给担保，担保期限与告贷期限共同。当德国两合公司无法归还该笔债款时，公司作为担保方，需求承当算计4200万欧元的担保责任。

三、你公司应当活跃采纳切实有用的办法，妥善处置子公司重整事项。请你公司就子公司被请求重整维护的后续发展，按规则及时、继续实行信息发表责任，并确保所发表的信息实在、精确、完好，充沛确保投资者的知情权。

回复：

公司现已聘请了境内外专业的律师团队帮忙公司处理子公司重整维护事宜，并活跃与德国当地法院和提出重整维护请求的办理董事进行交流了解其诉求，亲近重视重整维护程序的发展状况。一起公司将采纳切实有用的办法，对公司的相关方应收账款进行催收，并活跃开展融资活动，使公司坚持富余的流动性以应对重整维护或许发生的效果。公司就子公司被请求重整维护的后续发展，将按规则及时、继续实行信息发表责任，并确保所发表的信息实在、精确、完好，充沛确保投资者的知情权。

卓郎智能技能股份有限公司董事会

2021年7月24日