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股票代码：002359股票简称:*ST北讯公告编号：2019-081

本公司及董事会整体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北讯集团”）于2019年8月26日收到贵部下发的《关于对北讯集团股份有限公司的重视函》（中小板重视函第321号）。现将重视函中的相关问题回复内容公告如下：

2019年8月26日，你公司宣布《2019年半年度陈说》。你公司董事兼副董事长王天宇、财政担任人乔阳、独立董事王凤岐和杨涛无法确保半年度陈说内容实在、精确、完好，三名独立董事在审议《2019年半年度征集资金寄存与运用状况的专项陈说》时均投对立票。我部对上述事项表明重视。请你公司仔细自查并弥补阐明以下问题：

1、《证券法》第六十八条规矩，上市公司董事、监事、高档管理人员应当确保上市公司所宣布的信息实在、精确、完好。请你公司核实王天宇、乔阳、王凤岐和杨涛在半年报中做出上述声明的原因及依据，请提出贰言的相关人员结合岗位责任阐明是否尽到勤勉尽责责任，上述声明是否违背《证券法》第六十八条的规矩。

回复：《证券法》第六十八条规矩：“第六十八条上市公司董事、高档管理人员应当对公司定时陈说签署书面承认定见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定时陈说进行审理并提出书面审理定见。上市公司董事、监事、高档理人员应当确保上市公司所宣布的信息实在、精确、完好。”公司董事会、监事会及除公司副董事长王天宇、财政担任人乔阳、独立董事王凤岐和杨涛外，其他董事、监事、高档管理人员确保半年度陈说内容的实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并承当单个和连带的法令责任。王天宇、王凤岐、杨涛在半年报中做出上述声明的原因及依据如下：“2019年4月29日，致同会计师事务所（特别一般合伙）对公司《2018年年度陈说》出具了无法表明定见的《北讯集团股份有限公司2018年度审计陈说》（致同审字(2019)第110ZA7768号）。截止现在，2018年度审计陈说中无法表明定见的景象仍没有消除，公司仍面对很多诉讼、银行账户被冻住等状况，公司生产运营状况未得到明显好转，继续运营才能仍存在严重不确定性。尽管公司对公司与天宇通讯集团有限公司的相关买卖进行了自查，承认了相相联系及相关买卖状况，但该相关买卖仍未得到底子处理。一起，依据中国证券监督管理委员会深圳证监局出具的《行政监管办法决议书》165号，文件显现：公司存在“1.02亿元预付设备款经多道中转后流入天津信利隆科技有限公司”的状况，故咱们无法确保2019年半年度陈说宣布信息的实在、精确、完好。”

公司财政担任人乔阳先生无法确保本陈说内容实在、精确、完好，理由是：“1）对兼并财物负债表中应收账款、固定财物、在建工程、其他非流动财物等多项条目的实在性、精确性有较大疑问，2）兼并财物负债表中商誉项，以现在北讯电信的实践运营状况及远景状况，无法对现在的商誉规划供给合理支撑，3）对电信事务收入的实在性、精确性有较大疑问，对此已采纳核对账目、测验了解客户及财物实在状况、测验推进独立审计等尽职查询办法，查询发现在自己职权范围内无法核实以上财政状况的实在性、精确性，无法取得有用的审计核实。”

公司董事、副董事长王天宇关于是否尽到勤勉尽责责任的阐明：

自己经上市公司董事会提名，并经上市公司股东大会推举，于2019年3月29日起担任上市公司董事，后被推举为公司副董事长，方案任期至第五届董事会任期届满之日止。在担任董事期间，自己恪尽职守、实行诚信勤勉责任，严格遵守法令法规、买卖所规矩和公司章程，仔细审理上市公司供给的财政陈说，活跃参与董事会会议审理相关方案。一起，自己担任董事期间，为实行自己作为董事的责任，亦仔细问询相关董事、高档管理人员有关其实行职务的相关状况，以及董事会抉择相关事项等。

2019年4月30日，上市公司宣布《2018年年度陈说》，致同会计师事务所（特别一般合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）对北讯集团2018年度财政报表进行了审计，并出具了无法表明定见的审计陈说。自己对此事高度重视，自任职之日起，屡次由自己亲身或派遣相关人员访谈公司事务和财政担任人以及致同会计师事务所合伙人，依据上市公司《公司章程》等内部规矩及时了解公司首要财政状况，核实致同会计师事务所无法表明定见的相关严重财政问题处理发展，包含但不限于北讯集团与其供货商的相相联系、工程物资的实在性和公司是否仍然具有继续运营才能等。到上市公司《2019年半年度陈说》宣布日，公司相关管理人员未能就上述严重财政问题向自己供给自己认可合理解说。据此，自己以为，2018年度存在的严重财政问题，包含但不限于工程物资的实在性、公司的继续运营才能等，没有得到处理且或许继续影响2019年半年度财政陈说，因而自己无法确保上市公司《2019年半年度陈说》的实在、精确、完好。

尽管《证券法》第六十八条规矩，上市公司董事、监事、高档管理人员应当确保上市公司所宣布的信息实在、精确、完好，但自己作为公司外部董事，未担任公司详细运营管理职务，无法全程参与并终究决议上市公司的内部管理和财政陈说的编制，已尽最大努力依照法令法规、买卖所规矩和公司章程，实行相关责任、尽到勤勉尽责责任。

因而，本着对上市公司及出资者担任的原则，自己作出无法确保上市公司半年度陈说内容实在、精确、完好的声明，是在仔细检查定时陈说根底上出具的定见，理由充沛、依据清晰，不存在违背《证券法》第六十八条规矩的景象。

独立董事王凤岐、杨涛关于是否尽到勤勉尽责责任的阐明：

2019年4月28日，公司举行第五届审计委员会（王凤岐、杨涛等参与）2019年第2次会议，审议2018年度非标审计陈说的方案，会上就致同会计师事务所陈说中无法表明定见的五种景象进行了交流、交流，构成了2019审计委员会第2次会议记录，包含催促公司管理层进行专项审计，核对承认相关事项的实在性、合理性。

2019年4月29日，公司举行第五届董事会第十二次会议，审议《2018年度财政决算陈说》等，会上独立董事提出提请公司（公告编号2019—053）：（1）对审计陈说中说到的天宇通讯集团有限公司等企业的大额预付设备款的性质、潜在相关方及其买卖的完好性等提请公司核对并请专业组织对此宣布定见；（2）咱们将继续催促公司董事会、管理层继续重视审计陈说中提及的这些事项，实在保护公司及整体股东利益。

2019年6月21日，郝晓晖先生辞去公司董事、董事长职务，独立董事在宣布独立定见的一起，再次敦促公司尽早拿出有用办法，依据法令、法规的相关规矩并结合公司事务的实践状况，延聘中介组织对公司2018年被出具无法表明定见的审计陈说所触及事项进行专项审计和评价，核对相关事项的实在性、合理性，尽早免除其影响。

2019年7月1日，在独立董事提议举行的交流会议上，问询2018年度陈说被出具无法表明定见审计陈说中的景象其时是否仍然存在，催促公司及早组织2019年半年报的宣布作业。

2019年8月23日，公司举行第五届董事会第十四次会议，独立董事对半年报等进行了仔细审议，对陈说构成的根底条件向财政、法务相关人员进行了解，和与会董事进行深化交流，独立董事之间仔细交流，以为公司运营状况仍然严竣，继续运营仍存在严重不确定性，2018年报的无法表明定见的景象均存在。到2019年中报宣布，公司虽承受独立董事定见延聘中介组织对相关事项进行审计核对，但没有出具专项审计成果以消除影响。独立董事王凤岐就该状况与独立董事杨涛进行交流，两位独立董事共同以为应宣布对立定见。

咱们在担任公司独立董事期间，恪尽职守、实行诚信勤勉责任，严格遵守法令法规、买卖所规矩和公司章程，仔细审理上市公司财政陈说，活跃参与董事会会议审理相关方案。实行作为独立董事的责任，亦对公司运营状况、财政状况时间坚持重视，并与公司管理层坚持活跃交流，屡次催促上市公司及时针对2018年被出具无法表明定见的审计陈说所触及事项进行专项审计，核对相关事项。咱们已尽最大努力依照法令法规、买卖所规矩和公司章程，实行相关责任，现已尽到勤勉尽责责任。

财政担任人乔阳关于是否尽到勤勉尽责责任的阐明：自己作为财政担任人，已完结统管公司财政体系的本职作业；半年报编制过程中，自己作为公司财政担任人对会计报表的合理性及精确性进行了审理，并对相关会计凭据进行了比对核实，已在自己职权范围内尽到勤勉尽责责任。但是，2018年审计陈说中致同会计师事务所提出的问题到本次中报时点仍然没有得到处理，其间较首要的问题如相关买卖、资金占用、财物实在性等问题，直接联系到中报财政报表中首要大额条目的实在、精确性，而对这些问题的核实现已超出了财政领域，公司财政部门无法在权限范围内进行核对验证。因而，我以为自己作为公司财政担任人，已在自己量力而行的范围内，依照法令法规、买卖所规矩和公司章程，实行相关责任，现已尽到勤勉尽责责任。

经公司核实，公司以为王天宇、王凤岐、杨涛、乔阳已尽到勤勉尽责责任。

依据《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局原则第2号——年度陈说的内容与格局（2017年修订）》规矩：“第十四条公司董事会、监事会及董事、监事、高档管理人员应当确保年度陈说内容的实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并承当单个和连带的法令责任。如有董事、监事、高档管理人员对年度陈说内容存在贰言或无法确保其实在、精确、完好的，应当独自陈说理由。”王天宇、王凤岐、杨涛、乔阳已在半年报中独自陈说理由，因而，咱们以为不违背《证券法》第六十八条的规矩。

2、2019年1月4日，浦东新区人民法院从公司征集资金专户司法冻住划扣88.02万元。

（1）请阐明你公司未及时宣布上述事项的详细原因，陈说期内征集资金实践运用状况与宣布状况是否存在严重差异，是否严格遵守本所《中小企业板上市公司标准运作指引（2015年修订）》和你公司《征集资金管理办法》的相关规矩。

回复：2019年1月4日，浦东新区人民法院从公司征集资金专户兴业银行股份有限公司石家庄分行（账号572010100101068780）司法冻住划扣880,190.03元（均为利息收入），划扣凭据注明案子实行号为“浦东新区人民法院-2018沪0115执保05714号”。该专项资金账户建立在石家庄，且未开具上银行功用，公司仅经过银行邮递回单和对账单方法得知，致使公司信息拖延，形成公司未能及时宣布上述事项。公司获悉上述信息后，已在《关于征集资金出资项目结项及结余资金永久弥补流动资金的公告》（公告编号：2019-057）对该事项进行宣布。

陈说期内征集资金实践运用状况与宣布状况不存在严重差异，公司严格遵守《中小企业板上市公司标准运作指引（2015年修订）》和公司《征集资金管理办法》的相关规矩，对征集资金寄存和运用及时进行信息宣布，并在悉数投进结束之后，将募投项目结项，结余征集资金因金额较小，已依据《中小企业板上市公司标准运作指引（2015年修订）》规矩进行永久补流，并在定时陈说中进行宣布。

（2）请你公司独立董事阐明陈说期内对公司征集资金寄存与运用状况所实行的核对程序，是否尽到勤勉尽责责任，是否拟依据《中小企业板上市公司标准运作指引（2015年修订）》第6.5.4条的规矩延聘会计师事务所对征集资金寄存与运用状况出具鉴证陈说，你公司是否为独立董事实行责任供给必要的条件和经费。

回复：独立董事陈说期内对公司征集资金寄存与运用状况所实行的核对程序：独立董事仔细审理了公司出具的《2019年半年度征集资金寄存与实践运用状况的专项陈说》，实行勤勉尽责责任，对其间关于“2019年1月4日浦东新区人民法院从公司征集资金专户司法冻住划扣88.02万元”进行问询，并查看了相关划拨凭据。对该笔资金是否可以划回公司征集资金专户进行核实，并主张将该征集资金专户保存、重视该事项发展及提示公司及时实行信息宣布责任。

独立董事拟依据《中小企业板上市公司标准运作指引（2015年修订）》第6.5.4条的规矩延聘会计师事务所对征集资金寄存与运用状况出具鉴证陈说。经核对，公司现在尽管运营状况困难，现金流挨近干涸，仍延聘了中介结构正在展开专项审计，但没有出具审计成果。因而公司以为已尽全力依照规矩独立董事实行责任供给必要的条件和经费。

特此公告。

北讯集团股份有限公司董事会

二一九年八月三十一日