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作者：杨佼

[在这桩左手倒右手的生意中，豆神教育净赔本了近15亿元。而此前三年，豆神教育扣非净赢利共赔本40.7亿元。]

17.6亿元买来的公司，五年后的今日，股市新闻以2.7亿元“贱价”卖掉，而接盘者還是本来的卖家。上市公司为什么有这样的奇怪操作，莫非有什么猫腻？

不光是投资者有这样的主意，监管组织也有相同的质疑。6月16日，豆神教育（300010.SZ）发表一系列公告，其间包括拟作价1.39亿元，转让子公司北京康邦科技有限公司（下称“康邦科技”）51.5%的股权的生意，要害接盘方是康邦科技现任董事长、总经理等人。

豆神教育2016年以现金、股份付出的方法，作价17.6亿元，收买了康邦科技100%股权，其时的卖家正是此次转让的接盘方。在这桩左手倒右手的生意中，豆神教育净赔本了近15亿元。而此前三年，豆神教育扣非净赢利共赔本40.7亿元。

豆神教育之所以减价大促销，在于康邦科技大额商誉减值、赔本。收买之后，康邦科技商誉减值已超越15亿元，上一年净赢利巨亏5.06亿元。包括康邦科技在内，豆神教育最近五年收买的校外教育公司中，绝大多数都躲藏了赢利赔本、商誉减值。

主运营务从信息安全转向校外训练，股市新闻在本轮校外训练整治的冲击波面前，豆神教育将何去何从？

左右手的生意

豆神教育6月16日发表，康邦科技51.5%的股权转让价格为1.39亿元，三家受让方中，王邦文拟受让份额为35%，转让价初定为9450万元，温作斌、北京京师奕阳教育科技有限公司受让份额别离为13%、3.5%，价格别离为3510万元、945万元。

康邦科技的主运营务是学校信息化项目建造。2016年2月，豆神教育以股份及付出现金的方法，以17.6亿元收买康邦科技整体股权。依照转让价核算，此次生意康邦科技整体估值仅约为2.7亿元，远低于四年前的收买价格。

上述三家受让方中，王邦文现任豆神教育董事兼副总裁、康邦科技董事长，股市新闻温作斌现任康邦科技总经理，北京京师奕阳教育科技有限公司（下称“奕阳教育”）则由康邦科技管理团队建立。而豆神教育五年前收买康邦科技时，王邦文、温作斌等人是其时的股东。

这一买一卖中，上市公司终究赔本累累，王邦文、温作斌等原股东却赚得盆满钵满。

豆神教育收买康邦科技的对价，现金付出金额4.22亿元，股份付出13.38亿元。生意计划显现，王邦文、温作斌别离取得现金1.42亿元、7284万元，别离取得股份1582万股、814万股，对价金额别离算计约4.66亿元、2.39亿元。

豆神教育向王邦文、温作斌等人发行股份，王邦文所获股份锁定时为三年，温作斌为一年。限售期满后，王邦文在2019年至2020年算计减持约459.6万股，按减持均价核算，累计套现约7500万元。加上收买时取得的现金，王邦文已累计套现约2.2亿元。

不过，与收买时比较，王邦文所获股份的市值，现在现已大幅缩水。豆神股份最初付出给王邦文等人的股份，发行价为20.51元/股。本年以来，股市新闻豆神教育股价大幅下挫，6月21日收盘价仅为5.86元，不到发行价的30%，王邦文持有的1070万股，市值仅剩6100万元左右。加上已套现的部分，依照静态核算，其所获实践对价约为2.8亿元，较收买时缩水了1.8亿元以上。

而温作斌所获股份数量较少，锁定时也相对较短，一直未在豆神教育前十大股东中躲藏，现在是否整体减持尚不可知。假如在限售期满后的2017年整体减持，则套现金额大致在1亿元左右。

尽管收买完成后豆神教育股价行情不抱负，王邦文等人猜测对价未完成，但按上述数据测算，也靠近康邦科技最新估值的近两倍。

原股东赚得丰盛收益，豆神教育却因而赔本沉重，仅估值赔本就到达14.9亿元。就在2020年，豆神教育净赢利为巨亏25.6亿元，扣非后赔本更是到达26.4亿元。公告发表后，深交所敏捷宣布关怀函，要求该公司对出价格远低于收买价的原因、合理性进行阐明。

赔本生意

收买之初，康邦科技原股东曾向豆神教育许诺，前者2015年净赢利不低于8000万元，股市新闻2015年至2016年累计不低于1.84亿元，2015年至2017年累计净赢利不低于3.19亿元，2018年不低于1.76亿元，以上成绩许诺净赢利算计约4.96亿元。

发表数据显现，2016年至2018年，康邦科技运营收入别离为7.88亿元、8.81亿元、10.8亿元；净赢利别离为1.45亿元、1.25亿元、1.67亿元，三年算计完成净赢利4.37亿元，略超许诺数。

但许诺期结束后，康邦科技成绩却立刻“变脸”。2019年，该公司营收约8亿元，完成净赢利8842万元，仅为上年的一半左右。而到了2020年，其运营收入进一步下降到4.55亿元，降幅靠近45%，净赢利则为巨亏5.06亿元，同比下降671.8%，根底将前四年的赢利赔本殆尽。

康邦科技上一年的巨亏，除了营收大幅下降，另一要害原因是财物减值。豆神教育5月27日回复监管问询的公告显现，2020年，康邦科技财物减值丢失达4.32亿元，其间计提商誉减值3.55亿元，详细包括北京跨学教育科技有限公司（下称“跨学”）商誉减值2.23亿元、新疆瑞特威科技有限公司（下称“新疆瑞特威”）商誉减值1.31亿元。

并入豆神教育后，2016年10月，股市新闻康邦科技别离以现金2.51亿元收买了跨学100%股权，以现金1.7亿元收买了新疆瑞特威90%股权。这两家公司的主运营务，仍是教育信息化项目。本年6月11日，豆神教育已发表转让两家公司股权。

2020年，跨学、新疆瑞特威净赢利别离赔本3615万元、3372万元。豆神教育称，两家公司将来一段时间，难以恢复之前的增加，商誉躲藏大幅减值痕迹。

发表还显现，2020年，豆神教育计提了收买康邦科技商誉减值准备12.79亿元。加上早年计提2.27亿元，公司现已累计计提康邦科技商誉减持超越15亿元，现在余额为393.42万元。扣除净财物金额后，豆神教育在康邦科技的净赔本现在在15亿元左右。

巨额商誉减值的原因，相同是增加难以坚持。豆神教育称，除了疫情影响，传统教育信息化事务渐渐趋饱满，阿里、百度(BIDU)等互联巨子也在教育版块发力，因而康邦科技将来成绩很难恢复到2018年早年的水平，商誉也躲藏了杰出减值痕迹。

对此，深交地点关怀函中提出质疑：对康邦科技计提大额商誉减值，股市新闻是否存有为降轻视值故意为之，而存有危害上市公司和其他股东的利益的景象？要求该公司结合拟出售主体的运营、财政、此次估值详细依据等，弥补阐明出售康邦科技的意图。

在6月21日的回复中，豆神教育称，转让康邦科技股权，公司可收取部分股权转让款，以缓解资金紧张。康邦科技管理层从头持股，能够更活跃的姿势投入公司运营，也有利于筹集转型晋级所需资金，不存有为降轻视值故意计提大额商誉减值的景象。

并购“烂摊子”？

豆神教育是榜首批在创业板(159915)上市的公司，原名立思辰(300010)，主业是信息安全，2012年初步进入教育职业，上一年8月，公司更名为豆神教育。

发布信息显现，豆神教育在课外教育范畴的要害事务渠道，大多通过收买而来。收买康邦科技的同年，股市新闻该公司还别离以2.8亿元、3.44亿元的现金收买了高考、留学咨询公司百年英才（北京）教育科技有限公司，以及上海叁陆零教育投资有限公司。2018年，豆神教育分两次以11.83亿元现金，收买了中文将来教育科技（北京）有限公司整体股权。

通过很多收买，豆神教育在教育服务范畴的事务，覆盖了从中小学到升学、留学等多个不同阶段，涵盖了大语文课外训练、升学、留学、才智教育等多个细分范畴。2019年、2020年，豆神教育在教培相关事务收入17.5亿元、12.8亿元，在运营收入中占比88.56%、92.65%。

向教育转型的过程中，急进扩张也为豆神教育埋下危险。依据年报发表，公司教育事务各子公司中，除了康邦科技，高考、留学咨询资子公司上一年别离赔本6869万元、2438万元，只要大语文事务子公司状况较好，盈余1.56亿元。

除了收买项目成绩赔本，随之而来的还有巨额商誉减值。2018年至2020年，豆神教育扣非净赢利算计赔本约40.7亿元，2020年计提商誉减值准备近21亿元。减值后，该公司总财物为45.4亿元，商誉减值计提金额在其减值前总财物中占比到达三分之一左右。

本年3月31日国务院新闻办举办的新闻发布会上，有关部门清晰表达将减轻学生作业、校外训练担负作为本年教育督导的头号工程。5月21日，股市新闻中心深改委公布规则，要求全方位标准管理校外训练组织。随后，15家校外训练组织被处以顶格罚款。

从2019年初步，豆神教育实践操作人池燕明就初步持续减持公司股份。发表显现，2019年，池燕明两次减持约1566万股，套现1.4亿元左右。2020年再次减持约2462万股，算计套现超越4.1亿元。