[上海九百股票]科创板公司股东减持拟引入非公开转让 面向专业机构投资者受让后锁定6个月
2023-02-28 10:12:50 来源：盛楚鉫鉅网
上交所近来发布《上海证券买卖所科创板上市公司股东以非揭露转让和配售方法减持股份施行细则(征求意见稿)》(以下简称《施行细则》)，向商场揭露征求意见。
剖析人士以为，《施行细则》跳出了以往纠结于操控减持规划和节奏的窠臼，改变了以竞价买卖为主的单一减持途径，创设了一条由商场化博弈为主的新路途，是对A股减持准则改革的斗胆探究和测验。《施行细则》构建的科创板非揭露转让准则，有助于推进构成商场化定价束缚机制，满意立异本钱退出需求，并为股份减持引进增量资金。
引进非揭露转让
前期，在中国证监会指导下，针对科创公司的特色，《上海证券买卖所科创板股票上市规矩》在现有股份减持准则的基础上进行准则探究，表里科创公司股东除能够依照现行方法减持股份外，还能够经过非揭露转让、配售方法转让首发前股份，详细转让的方法、程序、价格、份额以及后续转让等事项，由买卖所另行规则，为拟定《施行细则》供给了规矩依据。现已正式施行的新证券法，也在买卖所事务规矩中对股东转让股份的相关事宜作出详细规则，给予了进一步承认和支撑。本次发布的《施行细则》，对非揭露转让和配售作出细化规则，是科创公司股东经过非揭露转让和配售方法转让首发前股份的施行指引和操作标准。
上交所人士表明，非揭露转让这一科创板的准则立异，首要具有三方面的准则功用。一是推进构成商场化定价束缚机制。在科创板中引进非揭露转让准则，并将非揭露转让的受让方限定为具有专业知识和危险承受才能的专业组织出资者，转让价格经过询价方法构成，旨在探究构建买卖两边均衡博弈下的商场化定价束缚机制，发挥二级商场应有的定价功用，促进构成更合理的价格发现机制。
二是满意立异本钱退出需求。高科技企业发展的不确认性大，立异本钱作为前期出资者，承当了较高的出资危险。为立异本钱供给快捷、可预期的退出途径，契合危险出资的运作规则，有利于进步立异本钱循环使用功率。《施行细则》关于限售期届满后，股东经过非揭露转让方法减持首发前股份，不再约束减持数量和持有时刻，创投基金能够依据需要自主决议减持的时刻、数量、份额。
三是为股份减持引进增量资金。非揭露转让发生在股东和专业组织出资者之间，认购资金首要来源于增量资金，有利于下降股份减持或许引发的流动性危险。一起，《施行细则》规划了多元化的组织出资者适格性组织，契合条件的公募基金、私募基金、稳妥基金都能够参加。这些组织出资者的持股意图、出资战略和持股期限各不相同，必定程度上能够缓解受让方后续趋同卖出、影响商场安稳等问题。
此外，《施行细则》还规则股东能够向科创公司现有其他股东配售其持有的首发前股份，其他股东能够依据出让方供给的价格和数量组织，自主决议是否参加配售。配售的首要意图，是维护现有股东的买卖权，为首发前股份减持供给更多方法挑选。
按商场化准则规划价格构成机制
《施行细则》表里，非揭露转让的受让方应当是具有相应定价才能和危险承受才能的专业组织出资者，首要有两类：一类是《上海证券买卖所科创板股票发行与承销施行方法》规则的科创板初次揭露发行股票下出资者；另一类是已依照《私募出资基金管理人挂号和基金存案方法(试行)》挂号的私募基金管理人，且用于受让股份的相关产品已完结存案。此外，《施行细则》还答应工业本钱经过私募基金等方法参加非揭露转让，便当科创公司经过非揭露转让引进战略出资者，构成有用的工业协同。
与此一起，为防备或许呈现的“过桥”转让行为，确保非揭露转让询价、定价的公允性和有用性，《施行细则》着力标准组织出资者独立性要求，制止相关方参加非揭露转让。即与拟出让股份的首发前股东、中介组织存在相关联系的组织出资者，不得参加非揭露转让，防止转让两边经过相关方代持等方法，危害非揭露转让的公平、公平及准则功用发挥。
此外，为防备短期套利，《施行细则》表里受让方经过非揭露转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让。
《施行细则》依照商场化准则规划了非揭露转让的价格构成机制，重点是表现买卖两边实在的价格预期，确保必要的买卖功率，一起防止搅扰二级商场安稳运转。一是商场自主组织。非揭露转让首要由首发前股东托付的证券公司或其他主体等中介组织组织，首发前股东、组织出资者参加；商场主体自主完结转让托付、确认询价目标、发送认购邀请书、搜集认购报价、确认转让成果及申报过户等环节。
二是价格充沛博弈。组织出资者认购报价完毕后，中介组织对有用认购进行累计计算，依照价格优先、数量优先、时刻优先的准则确认转让价格，并开始确认受让方与转让数量。获配询价目标的最低报价为本次转让价格；认购缺乏的，能够按现已确认的转让价格追加认购。
三是设定转让底价。为防止非揭露转让呈现极点价格，搅扰二级商场正常买卖，转让价格下限不得低于认购邀请书发送日前20个买卖日公司股票买卖均价的70%。
四是统筹买卖功率。考虑到非揭露转让的组织和施行具有必定本钱，故在单次非揭露转让中，首发前股东独自或算计转让的股份数量应不低于公司股份总数的1%，确保非揭露转让的商场功率。
此外，《施行细则》参照商场实践中的配售准则，规则股东能够经过配售向公司其他股东转让其持有的首发前股份，以完成股份减持的意图。详细标准上，一是进步商场功率和可操作性，配售股份数量不得低于公司股份总数的5%；二是配售价格不得低于市价70%；三是详细配售、过户组织参照科创公司配股履行；四是参加配售的股东，应当发表配售计划、配售状况陈述。
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