标的评估增值率543.77% 奥普光60044丹化科技电溢价收购长光宇航股权遭深交所问询
2022-06-27 05:18:10 来源：盛楚鉫鉅网
4月1日，奥普光电(002338.SZ)收到深交所问询函。针对公司此前拟溢价收买长光宇航78.89%股权并征集配套资金一事，深交所要求公司对此次重组的必要性及定价公允性等问题进行书面回复。
3月21日，奥普光电发布公告，公司拟经过发行股份及付出现金购买长春长光宇航78.89%股权，买卖总金额为6.17亿元。其间买卖对价的70%约4.32亿元经过发行股份方法付出，其他30%经过现金方法付出。奥普光电还计划征集配套资金总额不超越2.55亿元，其间1.85亿元用于付出上述买卖(占买卖对价的30%)，其他资金用于付出中介机构及相关费用及弥补流动资金和偿还债务。
根据中同华评价出具的《财物评价陈述》，经收益法评价，长光宇航的股东悉数权益价值评价成果为7.82亿元，相对于长光宇航经审计后母公司所有者权益1.21亿元，评价增值6.61亿元，增值率达543.77%。
收买计划显现，2019年、2020年和2021年1-11月，标的公司长光宇航与奥普光电控股股东中国科学院长春光学精密机械与物理研究所(下称“光机所”)相关出售占比别离为29.68%、27.23%和44.15%。
对此，深交所要求奥普光电结合长光宇航与光机所的出售定价根据、相同或类似产品出售状况对等到决议计划流程，弥补发表上述相关买卖的必要性及定价公允性、长光宇航出售业务是否具有独立性，以及本次买卖是否契合《重组管理办法》中有利于上市公司削减相关买卖、增强独立性的规则等。
奥普光电曾表明，如征集配套资金事项未获核准，或实践融资金额低于预期，公司需以自有或自筹资金付出2.55亿元现金对价和重组相关费用。而公司2021年三季报显现，到2021年9月30日，奥普光电的货币资金余额为6529.06万元。
对此，深交所要求公司阐明是否具有本次重组买卖对价的付出才能，因买卖新增的负债和财务费用对公司财物负债结构、赢利等的影响，以及相关资金费用、还款组织是否会对公司日常营运资金构成晦气影响。
深交所还注意到，买卖对方快翔出资、翱翔出资、林再文等5名自然人许诺，对价股份在12个月确定时届满后别离于2022年、2023年、2024期末累积许诺净赢利数悉数完结后依照15%、40%、100%解锁。如成绩未达标，可解锁股份数扣除当年应补偿股份数。
对此，深交所要求公司弥补发表成绩许诺方在完结成绩补偿前会否质押对价股份，以及有无保证对价股份悉数用于实行成绩补偿的详细办法，并结合上述景象，弥补发表股份确定时组织与保证实行许诺的保证办法是否匹配。
此外，根据重组草案，长光宇航股东快翔出资和翱翔出资存在屡次注册资本改变状况，其间翱翔出资为职工持股渠道。
深交所要求公司阐明快翔出资是否为职工持股渠道，并结合两家合伙企业合伙人的任职状况、详细奉献、是否为中心技术或管理人员等，阐明设置合伙企业的原因，是否为本次买卖建立，结合合伙协议中有关赢利分配、亏本担负、产业比例变化等协议组织、合伙协议约好的存续期限等，阐明买卖完结后合伙企业比例是否设置确定组织，以及怎么保证相关中心职工的稳定性及成绩许诺的可完结性。别的，结合各合伙人获得权益的时刻、出资方法、资金来源、认缴出资是否已足额实缴等状况，阐明相关持股比例是否权属明晰，是否存在代持状况，是否不存在其他利益胶葛。
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