本公司及董事会全体成员确保信息发表内容的实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。特别提示:1、贝因美婴童食物股份有限公司(以下简称“公司”或“贝因美”)控股股东贝因美集团有限公司(以下简称“贝因美集团”)于2018年12月5日签署了《关于贝因美婴童食物股份有限公司股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”),拟将其所持有的公司5,200万股无限售流通股(算计占公司总股本的5.09%)协议转让给长城(德阳)长弘出资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“长弘基金”)。2、本次权益变化前,贝因美集团持有公司股份349,852,890股,占公司总股本的34.21%,为公司控股股东,谢宏为公司实践操控人;本次权益变化后,贝因美集团持有公司股份297,852,890股,占公司总股本的29.13%,仍为公司控股股东,谢宏仍为公司实践操控人,本次权益变化不会导致公司控股股东及实践操控人产生变化。3、本次权益变化前,长弘基金未持有公司股份;本次权益变化后,长弘基金持有公司股份5,200万股,占公司总股本的5.09%,为公司持股5%以上股东。4、本次股份协议转让需要各方严厉依照协议约好实行相关责任及深圳证券买卖所合规性承认和中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司过户,本次协议转让事项是否可以终究完结尚存在不确定性,敬请广阔出资者留意出资危险。一、股份协议转让概述公司于2018年12月5日接控股股东贝因美集团告诉,贝因美集团与长弘基金于2018年12月5日签署了《股份转让协议》,贝因美集团拟将其所持有的公司5,200万股人民币一般无限售流通股(占公司总股本的5.09%)转让给长弘基金。本次股份转让完结后,贝因美集团持有公司股297,852,890股,占公司总股本的29.13%,仍为公司控股股东,公司实践操控人仍为谢宏先生;长弘基金持有公司股份5,200万股,占公司总股本的5.09%。本次权益变化不触及公司操控权改变。二、转让两边基本状况1、转让方基本状况公司名称:贝因美集团有限公司类型:有限责任公司居处:浙江省杭州市滨江区南环路3758号15楼法定代表人:袁芳注册资本:21274万元一致社会信誉代码:91330108751714725W运营范围:高科技开发及咨询,实业出资,出资咨询(除证券、期货)(未经金融等监管部分赞同,不得从事想大众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务);批发、零售:服装,玩具,日用百货,机械设备,办公用品,初级食用农产品(除食物、药品),预包装食物兼散装食物(不含冷藏冷冻食物)、特别食物(特别医学用处配方食物、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食物),化肥、燃料油、润滑油、纺织化纤质料、化工质料及产品(除危险化学品及易制毒品),橡胶,金属材料,建筑材料,有色金属,纸制包装品,塑料制品,五金交电,仪器仪表,机械设备,棉花,家用电器,数码产品,电子产品(不含电子出版物),通讯设备,机电产品,中央空调;装置,修理:机电产品,中央空调(限上门服务);计算机软件开发及应用服务;物业处理;日用品租借;货品进出口(法令、行政法规制止运营的项目在外,法令、行政法规约束运营的项目获得答应后方可运营);含部属分支组织运营范围;其他无需报经批阅的悉数合法项目。(依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后方可展开运营活动)股东:谢宏,持股87.09%;袁芳,持股10.00%;深圳必美德出资控股有限公司,持股2.56%;梁佳,持股0.35%相相联系:贝因美集团为公司控股股东。2、受让方基本状况公司名称:长城(德阳)长弘出资基金合伙企业(有限合伙)类型:有限合伙实行事务合伙人:长城(德阳)出资基金合伙企业(有限合伙)居处:四川省德阳市庐山南路三段79号1幢法定代表人:程国栋一致社会信誉代码:915106003457421737运营范围:股权出资,债务出资,财物重组及并购,理财产品出资咨询、处理(不含金融、证券、期货及国家有专项规则的项目)(不得从事不合法集资、吸收大众资金等金融活动)。(依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后方可展开运营活动)出资结构:■长城国融出资处理有限公司是长弘基金的有限合伙人之一,一起也是长弘基金一般合伙人长城(德阳)出资基金合伙企业(有限合伙)的有限合伙人。相相联系:本次股权转让前,长弘基金未持有公司股份。本次股权转让后,长弘基金将成为上市公司持股 5%以上股东。三、股份协议转让的首要内容2018年12月5日,贝因美集团与长弘基金签署了《股份转让协议》,首要内容如下:1、协议签署主体甲方(转让方):贝因美集团有限公司乙方(受让方):长城(德阳)长弘出资基金合伙企业(有限合伙)2、转让股份的品种、数量、份额及股份性质经友爱洽谈,两边一致赞同,甲方向乙方转让其直接持有的上市公司5,200万股无限售条件的流通股股份(占上市公司现在总股本的5.09%)及其相关的股东权益(以下总称“标的股份”),乙方赞同受让标的股份,并成为上市公司股东。3、转让价格及付出方法鉴于乙方现已充沛了解并认可上市公司现在的状况和未来的转型方向,依据两边对上市公司估值的一致意见,两边赞同,标的股份的转让单价为人民币5.46元/股,乙方应付出的标的股份转让价款总额为人民币283,920,000.00元。乙方在上述股份交割完结后5个工作日内向甲方收款账户付出悉数转让价款,即283,920,000.00元。因转让方所持股份存在质押,转让方确保在向中登公司深圳分公司请求处理标的股份过户挂号前,完结标的股份的免除质押。甲乙两边承认,自本协议签署之日起至本次股份转让的过户手续完结日期间,本协议项下转让股份的转让价格不变。四、贝因美集团所做相关许诺及实行状况1、公司实践操控人谢宏及其家庭成员袁芳和控股股东贝因美集团许诺:自公司初次揭露发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或许托付别人处理其持有的发行人股份,也不由本公司回购其持有的股份。到本公告日该许诺已实行结束。2、公司实践操控人谢宏及其家庭成员袁芳和控股股东贝因美集团许诺:为避免与公司构成同业竞赛,不从事公司生产运营的范围内事务,不直接或间接地从事与公司首要事务构成竞赛的相同或类似的事务。到本公告之日,许诺人恪守了上述许诺。到本公告之日,许诺人恪守了上述许诺。五、本次股份转让对公司的影响本次权益变化前,贝因美集团直接持有贝因美34.21%股份, 公司实践操控人经过贝因美集团持有贝因美34.21%的股份;长弘基金未持有上市公司股份。本次权益变化后,贝因美集团直接持有贝因美29.13%股份,公司实践操控人经过贝因美集团持有贝因美29.13%的股份;长弘基金持有贝因美5.09%股份。本次权益变化未导致公司控股权产生改变。因而,本次权益变化不会导致公司实践操控人产生变化,也不存在危害公司及其他股东利益的景象。本次买卖对公司的人员、财物、财政、事务、组织等方面的独立性不产生影响。六、其他相关阐明1、本次协议转让未违背《上市公司收买处理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规则》、《深圳证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高档处理人员减持股份实施细则》等有关法令、法规、部分规章及规范性文件和《公司章程》的规则,也不存在因本次协议转让而违背尚在实行的许诺的景象。2、本次协议转让完结后,转让方和受让方许诺其股份变化将严厉依照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规则》和《深圳证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高档处理人员减持股份实施细则》等相关规则实行。3、经在最高人民法院网查询,长弘基金不属于失期被实行人。4、本次协议转让需要经过深圳证券买卖所合规性承认,并在中国证券挂号结算有限公司深圳分公司处理协议股份过户相关手续,公司将继续重视相关事项的发展,及时发表发展状况,并催促买卖两边依照有关法令法规的要求及时实行信息发表责任,请广阔出资者理性出资,留意出资危险。七、备检文件1、贝因美集团和长弘基金签署的《股份转让协议》;特此公告。贝因美婴童食物股份有限公司董事会二○一八年十二月五日
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