（上接C82版）南洋天融信科技集团股份有限公司对深圳证券交易所《关于对南洋天嘉尚传媒融信科技集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）「2020」第8号）的回复公告

（上接Ｃ82版）

（3）偿债才能剖析

陈述期内，南洋天津的偿债才能目标如下：

注：上述财政目标的核算公式为：

1、活动比率=活动财物/活动负债，下同

2、速动比率=（活动财物-存货）/活动负债，下同

3、财物负债率（兼并报表）=兼并报表负债总额/兼并报表财物总额，下同

4、息税折旧摊销前赢利=净赢利+企业所得税+利息支出+折旧费用+无形财物摊销，下同。

1）财物负债率

陈述期内，南洋天津的财物负债率分别为46.42%和28.22%，出现下降的趋势，首要系因南洋天津于2019年归还相关方告贷，导致负债大幅下降所造成的。

2）活动比率、速动比率

陈述期内，南洋天津的活动比率分别为1.12和2.12。活动比例大幅添加首要因为南洋天津于2019年归还相关方告贷，导致活动负债大幅削减所造成的。

陈述期内，南洋天津的速动比率分别为0.59和1.31，速动比率较低首要系因南洋天津的存货占比较高，除掉存货后的速动财物金额偏低。

3）息税折旧摊销前赢利、利息确保倍数

陈述期内，南洋天津的息税折旧摊销前赢利分别为-304.53万元和-1,034.20万元。

4）与同职业可比公司的比照剖析

南洋天津的主营事务为事电力电缆、电气配备用电线电缆的研制、出产和出售，首要产品为500kV、220kV、110kV、35kV及以下交联电力电缆、低压电线电缆及特种电缆等，首要使用在电力、交通、修建等国民经济的多个范畴，故选取职业中的才智动力

2019年底，南洋天津的活动比率、速动比率均高于同职业可比公司相应目标，财物负债率低于同职业可比公司相应目标，本钱结构健康，偿债才能较强。

综上，陈述期内，广州南洋和南洋天津的本钱结构合理，偿债才能较强。

（二）反担保办法的详细情况及或许产生的影响

1、反担保办法的详细情况

根据本次买卖协议的约好，买卖对方及其相关方需求实行的反担保情况如下：

（1）在标的股权交割日尚存的上市公司为标的公司债款供给的担保，由上市公司继续供给担保，并由郑钟南向上市公司供给连带责任确保担保，作为反担保办法，直至上市公司的担保责任免除；

（2）自标的股权交割日届满60个作业日（含）的次日起，仍需上市公司为标的公司债款供给担保的，买卖对方或郑钟南或郑汉武或郑灿标或其指定的第三方，应向上市公司供给上市公司认可的反担保办法。

因而，针对交割日满60个作业日后仍未能免除的担保，一方面将由控股股东郑钟南向上市公司供给连带责任确保担保，另一方面买卖对方或其相关方将与上市公司洽谈，弥补上市公司认可的其他增信办法。

2、相关担保事项或许产生的影响

到本回复出具日，标的公司已积极地与担保权人就以郑钟南供给连带责任确保担保的方式替换上市公司连带责确保担保的方案进行交流，担保权人现在处于实行内部流程的阶段，估计在本次买卖标的财物交割日满60个作业日前决议方案结束不存在本质性障碍。

在标的股权交割日尚存的上市公司为标的公司债款供给的担保，由上市公司继续供给担保，并由郑钟南向上市公司供给连带责任确保担保，作为反担保办法，直至上市公司的担保责任免除。

如到交割日满60个作业日后仍无法完结替换的，标的公司将优先归还未能完结替换的债款，估计不会对其出产运营产生严重晦气影响。

（三）买卖对方等相关方在已对本次买卖对价供给担保的情况下是否具有继续为上述担保事项供给反担保的实力、反担保的充沛性及反担保的可实行性

到本回复出具日，标的公司已积极地与担保权人交流了以郑钟南供给连带责任确保担保的方式替换上市公司连带责确保担保的方案，担保权人现在处于实行内部流程的阶段，估计在本次买卖标的财物交割日满60个作业日前决议方案结束不存在本质性障碍，即，买卖对方等相关方在已对本次买卖对价供给担保的情况下仍需继续为上述担保事项供给反担保的或许性较小。

一起，在标的股权交割日后且上市公司为标的公司债款供给的担保免除前，由控股股东郑钟南向上市公司供给连带责任确保担保，鉴于控股股东郑钟南履约才能较强，郑钟南向上市公司供给的连带责任确保担保具有较强的确保效能，上市公司因在标的股权交割日后继续为标的公司债款供给担保的危险较小。郑钟南具有较强的供给反担保的实力，其供给的反担保办法具有较强的充沛性和可实行性。

此外，如到标的股权交割日满60个作业日后，仍需上市公司为标的公司债款供给担保的，买卖对方或郑钟南或郑汉武或郑灿标或其指定的第三方，应向上市公司供给上市公司认可的反担保办法。鉴于本次买卖完结后，标的公司将成为买卖对方所操控的重要财物，标的公司财物规划及净财物规划较大，具有较强的偿债才能，将进一步增强买卖对方的资信才能。因而，综上，如到标的股权交割日满60个作业日后，仍需上市公司为标的公司债款供给担保的，买卖对方等相关方在已对本次买卖对价供给担保的情况下具有继续为上述担保事项供给反担保的实力，其供给的反担保办法具有较强的充沛性和可实行性。

三、弥补发表情况

上市公司已于更新后的草案（修订稿）中弥补发表了“第十一节 同业竞赛和相关买卖”之“二、相关买卖”之“（一）标的公司于陈述期内的相关买卖情况”之“5、上市公司为标的财物供给担保的明细情况”。

四、中介机构核对定见

经核对，独立财政顾问以为：

1、上市公司已在草案（修订稿）中弥补发表上述为标的财物供给担保的明细情况，包含产生时间、产生额、担保期限、主债款实行情况；

2、标的财物具有必定的归还才能；根据相应反担保办法的详细情况，鉴于标的公司已积极地与担保权人交流了以郑钟南供给连带责任确保担保的方式替换上市公司连带责确保担保的方案，担保权人现在处于实行内部流程的阶段，估计在本次买卖标的财物交割日满60个作业日前决议方案结束不存在本质性障碍，估计该事项不会对上市公司出产运营产生严重晦气影响；买卖对方等相关方在已对本次买卖对价供给担保的情况下具有继续为上述担保事项供给反担保的实力，反担保办法具有充沛性和可实行性。

问题6：草案显现，标的财物之一的广州南洋与你公司存在电缆事务的相关出售，2019年产生额为4,292万元，2018年仅为94.62万元。上述买卖产生首要为上市公司母公司接受但没有实行结束的电线电缆合同转由广州南洋进行出产。你公司已针对因上述原因构成的应收敷衍金钱的权力转让作了清晰组织。

（1）请阐明上述相关出售买卖在2019年大幅增加的详细原因和合理性。

（2）请阐明是否存在合同正常实行但没有组织出产的买卖，如有，请弥补发表详细情况，后续产生相关买卖的定价根据及合理性。

（3）请独立财政顾问核对并发表清晰定见。

回复：

一、上述相关出售买卖在2019年大幅增加的详细原因和合理性

2016年2月4日，上市公司中标长沙市轨道交通3号线一期工程AC35KV电力电缆设备及相关服务收买项目（以下简称“长沙地铁项目”），并与长沙市轨道交通集团有限公司（以下简称“长沙地铁”）签定《长沙市轨道交通3号线一期工程AC35KV电力电缆设备及相关服务收买项目合同》，总金额为7,515.48万元。鉴于自2015年起，上市公司母公司将电线电缆的出产运营事务逐渐下沉至标的公司，上市公司母公司从两层功能转化为出资处理单一功能，因而，长沙地铁项目所需首要电力电缆设备转由公司之子公司广州南洋接受出产，并于2016年7月20日与广州南洋签定《产品购销合同》，上市公司将根据长沙地铁项目进展组织广州南洋出产其合同所需AC35KV电力电缆设备。

根据上市公司与长沙地铁约好，设备的交给将根据长沙地铁项目进展方案实行，为合作长沙地铁项目建造进展，上市公司于2018年度向长沙地铁仅出售少数电缆设备，于2019年起向长沙地铁批量供货，直至2020年上半年度完结供货。综上，鉴于长沙地铁项目所需首要电力电缆设备转由公司之子公司广州南洋接受出产，上市公司与广州南洋的相关出售买卖在2019年大幅增加具有合理性。

二、请阐明是否存在合同正常实行但没有组织出产的买卖，如有，请弥补发表详细情况，后续产生相关买卖的定价根据及合理性

截止2019年12月31日，上市公司已向长沙地铁累计出售电缆设备6,060.14万元，剩下电缆设备已于2020年4月供给结束。到本回复出具日，该项目正处在项目检验阶段。上市公司不存在其他合同正常实行但没有组织出产的买卖。

三、中介机构核对定见

经核对，独立财政顾问以为：

1、经上市公司反应，因为长沙地铁的原因，长沙地铁项目进展拖延，因而，上市公司于2018年度向长沙地铁仅出售少数电缆设备，于2019年起向长沙地铁批量供货，直至2020年上半年度完结供货。鉴于长沙地铁项目所需首要电力电缆设备转由公司之子公司广州南洋接受出产，因而，上市公司与广州南洋的相关出售买卖在2019年大幅增加具有合理性；

2、上市公司不存在其他合同正常实行但没有组织出产的买卖。

问题7：草案显现，本次买卖完结后将对你公司当年运营数据产生必定影响，并作了危险提示。其间买卖价格与拟置出财物净财物的差额将产生出资损益，股权转让事项因触及所得税交纳估计产生较大税费担负。请结合股权转让款的付出和股权交割组织等，阐明本次买卖的收益承认时点、详细管帐处理，并详细剖析处置损益和买卖税费的大致金额及对当期成绩的影响。

回复：

一、本次买卖的股权转让款的付出组织

根据本次买卖协议的约好，本次买卖对价付出组织如下：

（1）自股权转让协议收效之日（不含）起的30日（含）内，买卖对方向公司累计付出107,372.85万元，累计占本次买卖总对价的51%；

（2）自标的股权交割日（不含）起180日（含）内，买卖对方向公司累计付出128,426.35万元，累计占本次买卖总对价的61%；

（3）自标的股权交割日（不含）起360日（含）内，买卖对方向公司累计付出149,479.85万元，累计占本次买卖总对价的71%；

（4）自标的股权交割日（不含）起540日（含）内，买卖对方向公司累计付出210,535.00万元，累计占本次买卖总对价的100%。

二、本次买卖的股权交割组织

根据本次买卖协议的约好，标的股权交割事项组织如下：

（1）自标的股权改动至买卖方名下的工商改动挂号手续处理结束之日（含）起，根据标的股权的全部权力义务由买卖方享有和承当。

（2）在买卖各方向公司累计付出的买卖对价不低于本次买卖总对价的51%以及郑钟南依照约好将其持有部分公司股票向北京天融信科技有限公司供给等额的质押担保，并按规则处理完结股票质押挂号。

三、本次买卖的收益承认时点

上市公司应于股权处置日承认处置收益，企业管帐原则中并未对“处置日”的判别作出清晰规则。根据《上市公司实行企业管帐原则事例解析》，实务中能够参阅企业管帐原则使用攻略对企业兼并中操控权搬运的判别规范。《企业管帐原则第20号——企业兼并》使用攻略规则：“一起满意下列条件的，通常能够为完结了操控权的搬运：

（一）企业兼并合同或协议已获股东大会等经过。

（二）企业兼并事项需求经过国家有关主管部门批阅的，已获得同意。

（三）参加兼并各方已处理了必要的财产权搬运手续。

（四）兼并方或购买方已付出了兼并价款的大部分（一般应超越50％），并且有才能、有方案付出剩下金钱。

（五）兼并方或购买方实践上现已操控了被兼并方或被购买方的财政和运营方针，并享有相应的利益、承当相应的危险。”

针对上述条件，本次买卖的收益承认时点应为一起满意以下条件时：

上市公司股东大会审议经过本次买卖相关事项；

1、深交所要求的其他程序（如需）；

2、其他或许触及的批阅事项。

3、买卖各方向上市公司公司累计付出的买卖对价不低于本次买卖总对价的51%，且郑钟南依照约好将其持有部分公司股票向北京天融信科技有限公司供给等额的质押担保，并按规则处理完结股票质押挂号；

4、标的财物工商挂号均处理完结改动手续；

因为过渡期内，上市公司不自动改动标的公司的现有的处理团队及运营处理模式，不自动改动标的公司财物情况的完整性。在满意对标的公司的公司章程和股东名册进行改动后，买卖对方即能在法律上行使对被收买公司的股东权力，实践上获得标的公司的操控权。

四、详细管帐处理

本次买卖系处置子公司股权并损失操控权，根据现行原则要求需分为单体报表层面以及兼并报表层面两个方面进行账务处理：

（一）南洋股份单体报表层面

根据《企业管帐原则第2号——长时间股权出资》后续计量有关规则，处置长时间股权出资，其账面价值与实践获得价款之间的差额，应当计入当期损益。各标的公司均为公司子公司，选用本钱法核算，在处置日，各标的公司转让价款与账面价值之间的差异如下：

单位：万元

在母公司单体报表层面，各标的公司转让价款与账面价值之间的差异记入出资收益，其买卖总对价的49%记入其他应收款，详细管帐处理如下：

借：银行存款 107,372.85万元

其他应收款 103,162.15万元

贷：长时间股权出资 158,561.57万元

出资收益 51,973.43万元

（二）南洋股份兼并报表层面

根据《企业管帐原则第33号——兼并财政报表》企业因处置部分股权出资等原因损失了对被出资方的操控权的，在编制兼并财政报表时，关于剩下股权，应当依照其在损失操控权日的公允价值进行从头计量。处置股权获得的对价与剩下股权公允价值之和，减去按原持股比例核算应享有原有子公司自购买日或兼并日开端继续核算的净财物的比例之间的差额，计入损失操控权当期的出资收益，一起冲减商誉（本次处置标的公司不触及剩下股权和商誉事项）。与原有子公司股权出资相关的其他归纳收益等，应当在损失操控权时转为当期出资收益。假定2019年12月31日为标的公司股权的处置日，测算成果如下：

五、处置损益和买卖税费的大致金额及对当期成绩的影响。

（一）处置损益测算

处置损益测算详见本问题回复之“四、详细管帐处理”之“（二）南洋股份兼并报表层面”，记入兼并报表的处置损益为767.48万元。

（二）买卖税费金额测算

1、企业所得税

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的告诉》（国税函[2010]79号）第三条规则，企业转让股权收入，应于转让协议收效、且完结股权改动手续时，承认收入的完结。转让股权收入扣除为获得该股权所产生的本钱后，为股权转让所得。企业在核算股权转让所得时，不得扣除被出资企业未分配赢利等股东留存收益中按该项股权所或许分配的金额。本次转让标的公司股权企业所得税测算如下：

2、印花税

根据1991年9月18日《国家税务总关于印花税若干详细问题的解说和规则的告诉》（国税发1号）文件第十条规则实行，股权转让由立据两边根据协议价格（即所载金额）的万分之五的税率计征印花税。本次转让标的公司股权触及印花税测算如下：

（三）对当期成绩的影响

对当期成绩影响首要系兼并报表层面，兼并报表层面削减当期赢利测算如下：

注：添加赢利以负数填列。

上市公司因处置上述标的公司削减当期赢利首要系所得税的影响所造成的。

南洋天融信科技集团股份有限公司

董事会

2020年7月28日