抽屉协议变奏曲飞利信(300287)控股方与战投指数基金市盈率“反目”调查
2023-03-16 14:46:07 来源：盛楚鉫鉅网
导读：抽屉协议或者是行业界所称的增信协议有不少潜在危险，但2015-2016年并购重组及再融资(162717)商场的高潮中，大股东签署保底协议的景象并不稀有，包含飞利信(300287)在内，本年来已有数起有关抽屉协议的胶葛。
本报记者谷枫北京报导
上一轮并购重组宽松周期中构成的一些问题本年以来仍在持续发酵，其间一项遭到商场较多重视的便是抽屉协议所引发的各类争议和诉讼。
依据21世纪经济报导记者把握的信息，上市公司飞利信(300287)（300287.SZ）控股股东和其时配套融资时引进第三方出资者安全信任便由于签署的抽屉协议对簿公堂，而包含飞利信(300287)控股股东在内四名股东的持股悉数被冻住。
连日来，21世纪经济报导记者别离采访到飞利信(300287)和安全信任两边当事人，企图复原争议背面的故事，一系列争端的细节也浮出水面。
其布景是，并购重组商场上一轮昌盛的顶峰是在2015-2016年上半年，许多参加认购的三年期产品连续到期，别的本年A股商场持续跌落，多重要素的效果下彼时抽屉协议里约好的条款在本年逐渐呈现问题。
签署抽屉协议
依据21世纪经济报导查阅的信息显现，2015年飞利信(300287)谋划并购重组事宜，以发行股份及付呈现金的方法购买精图信息100%股权、杰东操控100%股权、欧飞凌通讯100%股权；一同，征集不超越22.45亿元配套资金，其间9.225亿元用于付呈现金对价，5亿元用于云核算渠道项目和大数据项目，剩下8.225亿元在扣除发行费用及付出各中介费用后用于弥补流动资金。
该并购重组计划在2015年11月20日经过证监会并购重组委审阅，随后公司方面便开端活跃谋划寻觅有认购意向的出资者，终究在2016年4月包含财通基金在内的5名出资者以每股10.98元的价格参加认购，出资合计22.4亿元。
这其间，安全信任经过基金专户进行了认购，共认购飞利信(300287)股份81，967，200股，认购价格为10.98元/股，共触及资金9亿元，并于2016年4月19日办理了股份挂号，股份锁定时为12个月。
21世纪经济报导记者了解到，就在这一过程中，飞利信(300287)控股股东和安全信任方面签署了增信协议，一位挨近飞利信(300287)的内部人士奉告21世纪经济报导记者：“其时安全信任有意向参加公司的配套融资，但其时本钱商场动摇较大，安全信任要求控股股东杨振华与其签署增信协议，对其出本钱金和不低于10%/年的年化收益进行了个人保底。”飞利信(300287)控股股东杨振华也向21世纪经济报导记者表明的确同安全信任签署了增信协议。
对此，安全信任方面也证明了这份增信协议的实在性。
11月23日安全信任方面回复21世纪经济报导记者采访时表明：“增信协议是定向增发事务中正常的商业决议计划和风控办法，协议签署依据大股东实在意思表明，且协议条款系两边屡次商量的成果，为正常商业行为。”
随后的几年时间里，两边一贯风平浪静，直到2018年10月26日飞利信(300287)一份控股股东所持公司股份被司法冻住的公告让两边抽屉协议的胶葛正式曝光。
而依据公告显现，飞利信(300287)控股股东杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言（上述四位是飞利信(300287)的共同行动听）收到广东省高级人民法院正式奉告，安全信任有限责任公司（以下简称“安全信任”）已于2018年7月以合同胶葛为由向广东高院请求诉前产业保全，并经过广东省高级人民法院对控股股东所持飞利信(300287)悉数股票3.6亿股进行了司法冻住。
争议罗生门
毫无疑问，上述内容中所触及的合同胶葛便是此前飞利信(300287)控股股东和安全信任所签署的抽屉协议，那么为安在2018年这个时点两边呈现了这样的胶葛。
2018年以来，A股呈现了持续的跌落，在这一基础上飞利信(300287)的股价也持续跌落，而参加认购其时配套融资的信任产品也将到期，与此前约好收益仍有间隔是两边胶葛的中心原因。
前述飞利信(300287)内部人士奉告21世纪经济报导记者，本年4月份，安全信任还由于飞利信(300287)股票价格较低提出了追加公司控股股东杨振华先生的共同行动听曹忻军、陈洪顺、王守言3人供给个人保底的要求，这也解说了为何此次冻住的股份不只是控股股东杨振华一人的原因。
安全信任方面奉告21世纪经济报导记者，“信任到期前公司曾屡次交流大股东并向其发送履约告诉，要求其依照《增信协议》约好实行差额补足责任，大股东并未理睬。因而，在大股东确已违约的前提下，于2018年7月向广东省高院请求诉前保全，冻住四股东名下股票。”
但有关洽谈一事，两边也各不相谋。
飞利信(300287)相关负责人向21世纪经济报导记者泄漏：“有关控股股东股份冻住事宜，控股股东正在与安全信任活跃洽谈，控股股东向安全信任提出经过筹集部分现金补偿给安全信任，并提出请安全信任吊销所冻住的股份以便持续融资用于后续补偿，安全信任未清晰答复。”
别的关于需求补偿部分，飞利信(300287)控股股东方面以为冻住的额度并不适宜。
据其核算，安全信任参加认购的本金共9亿元，按年收益10%核算，截止到2018年11月1日的本金及收益共11.36亿元。另据安全信任2018年8月9日供给的信息，截止到2018年7月31日，安全信任已经过基金专户减持飞利信(300287)股票共2870万股，获现金2.08亿元。经开始核算，基金专户所持剩下飞利信(300287)股票市值约为2.26亿元。
“按安全信任建议的收益核算，需补偿的金额为7亿元。但安全信任请求冻住股票市值15.65亿元，超越了所能建议权益的两倍。”前述飞利信(300287)人士对21世纪经济报导记者表明。
对此，安全信任方面表明，依据两边签署的《增信协议》，对方不只需付出差额补偿金，还需就其逾期付出违约金，冻住请求系依据这两部分金额即诉讼标的金额提出。
据21世纪经济报导记者了解的状况显现，两边诉讼并没有进一步开展，飞利信(300287)方面期望可以赶快免除司法冻住，而安全信任方面则期望飞利信(300287)相关股东履约。
到现在，飞利信(300287)的股价自1月1日至今随大盘一同大跌了近35%。而由于股价大跌飞利信(300287)第一期职工持股计划被迫减持一同计划停止。
别的跟着安全信任产品到期，其也在二级商场进行了会集兜售，这也让飞利信(300287)的股价倍受压力。
监管束缚
呈现胶葛的不止一家。
以环能科技(300425)（300415.SZ）为例，亦呈现二股东申述大股东的事宜。依据揭露信息，二股东以为，两边在定增时签署了抽屉协议，但大股东没有实现保底收益，而且违反了协作协议，因而向上海第二中级人民法院提出了产业保全请求书。
那么，为什么大股东要做出这样的担保？
一位华泰联合资深保代11月23日对21世纪经济报导记者表明：“签署抽屉协议的原因多种多样，详细来看有三类。一是上市公司发行定增的时分比较困难，企业基本面不太好，只能经过这种方法来完结定增；二是大股东对公司的未来开展和股价十分看好，趁机出保函，自己不出钱，也可以共享后端的收益。由于出资人参加定增之后，要把一部分钱拿出来给大股东的。三是出资人有很强的布景，非得让上市公司许诺定增保底。”
“一方面，抽屉协议可以对并购案的开展起到必定的推动效果，并能协助处理各种问题，但合规危险也一同成为并购计划的丧命缺点，也可能为买卖各方带来诉讼风云，很明显飞利信(300287)和安全信任此次的胶葛便是这样的景象。”添睿本钱并购研究院的一位剖析师人士也剖析道。
抽屉协议必定程度上起到了推动项目润滑剂的效果，虽然监管层一贯对此并不支撑，但却屡禁不止，现在并购重组和再融资(162717)商场在监管转向进入新宽松周期后，有关抽屉保底协议的问题也值得商场进一步警觉和重视。
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