证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2020-016本公司及董事会整体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。特别提示：1、本次拟回购刊出的限制性股票数量为83.10万股，回购价格为16.47元/股。2、本次回购刊出完结后，公司总股本将由25,847.00万股减至25763.90万股。浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日举行的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议经过了《关于回购刊出部分限制性股票的方案》，赞同公司对因2019年度成绩查核未到达《2018年限制性股票鼓励方案（修订稿）》规则第二个免除限售期的免除限售条件而触及的32名鼓励方针算计所持的83.10万股限制性股票进行回购刊出，回购价格为16.47元/股，现就有关事项公告如下：一、已实行的决策程序和信息宣布状况1、2018年9月20日，公司举行第二届董事会第十四次会议，审议经过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票鼓励方案（草案）>及其摘要的方案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票鼓励方案施行查核处理办法>的方案》及《关于提请股东大会授权董事会处理2018年限制性股票鼓励方案相关事宜的方案》,公司独立董事对本次鼓励方案的相关方案宣布了独立定见。2、2018年9月20日，公司举行第二届监事会第十三次会议，审议经过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票鼓励方案（草案）>及其摘要的方案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票鼓励方案施行查核处理办法>的方案》、《关于核对2018年限制性股票鼓励方案方针名单的方案》。3、2018年9月21日至2018年9月30日，公司对本次颁发鼓励方针的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与鼓励方案拟鼓励对有关的任何贰言。2018年10月10日，公司监事会宣布了《关于2018年限制性股票鼓励方案鼓励方针名单的审阅定见及公示状况阐明》。4、2018年10月15日，公司举行2018年第三次暂时股东大会，审议经过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票鼓励方案（草案）>及其摘要的方案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票鼓励方案施行考处理办法>的方案》、《关于提请股东大会授权董事会处理2018年限制性股票鼓励方案相关事宜的方案》，并宣布了《关于2018年限制性股票鼓励方案内情信息知情人生意公司股票状况的自查报告》。5、2018年11月23日，公司举行了第二届董事会第十六次会议和第二届监事第十五次会议，审议经过《关于向鼓励方针颁发限制性股票的方案》，公司独立董事对相关事项宣布了独立定见，监事会对本次颁发限制性股票的鼓励方针名单及颁发组织等相关事项进行了核实。6、2018年12月5日，公司举行了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议经过《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票鼓励方案（修订稿）>及其摘要的方案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票鼓励方案施行查核处理办法（修订稿）>的方案>》、《关于举行2018年第四次暂时股东大会的方案》，公司独立董事对相关事项宣布了独立定见。7、2018年12月21日，公司举行2018年第四次暂时股东大会，审议经过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票鼓励方案（修订稿）>及其摘要的方案》及《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票鼓励方案施行考处理办法（修订稿）>的方案》。8、2018年12月27日，公司在中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司处理完结本次鼓励方案限制性股票的颁发挂号作业，本次限制性股票颁发2,770,000股，公司股本总额添加至为258,470,000股。9、2019年12月17日，公司第三届董事会第2次会议和第三届监事会第2次会议审议经过了《关于公司2018年限制性股票鼓励方案第一个免除限售期免除限售条件成果的方案》、《关于调整公司2018年限制性股票鼓励方案回购价格的方案》，公司独立董事就此方案宣布了独立定见。10、2020年3月27日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议并经过了《关于回购刊出部分限制性股票的方案》，公司独立董事对此宣布了独立定见。二、关于公司限制性股票回购刊出事项的状况阐明（一）本次回购刊出的原因本次回购刊出的限制性股票为《2018年限制性股票鼓励方案（修订稿）》第二个免除限售期没有免除限售的算计83.10万股，占鼓励方案算计颁发限制性股票份额的30%，约占公司当时总股本25,847.00股的0.32%。根据《2018年限制性股票鼓励方案（修订稿）》及《2018年限制性股票鼓励方案施行查核处理办法（修订稿）》关于限制性股票第二个免除限售期公司层面成绩查核的免除限售条件为：“以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低60%”。上述“净利润”方针以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并除掉本次及其他鼓励方案股份付出费用影响的数值作为核算根据。根据天健会计师事务所（特别一般合伙）出具的《2019年年度审计报告》及《2019年年度报告》，公司2019年度兼并财务报表范围内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并除掉本次及其他鼓励方案股份付出费用为132,197,969.14元，较2017年度同比削减29.52%，不满意免除限售条件。根据《2018年限制性股票鼓励方案（修订稿）》的规则，公司应将颁发限制性股票总额的30%进行回购刊出，回购价格为16.47元/股。（二）回购刊出数量因公司2019年度成绩未到达《2018年限制性股票鼓励方案（修订稿）》规则的第二个免除限售期的免除限售条件，对其不契合免除限售条件的83.10万股限制性股票进行回购刊出，占公司现在股本总额25,847.00万股的0.32%。（三）回购刊出限制性股票的价格及资金来源1、《2018年限制性股票鼓励方案（修订稿）》有关回购价格的规则（1）公司层面未满意上述成绩查核方针，一切鼓励方针对应查核当年可免除限售的限制性股票均不得免除限售，由公司回购刊出，回购价格为颁发价格。（2）鼓励方针获授的限制性股票完结股份挂号后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对没有免除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整办法如下：P=P0-V其间：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。2、本次回购价格的确认限制性股票颁发挂号完结后，公司进行了2018年年度权益分配及2019年半年度权益分配，并于2019年12月17日举行的第三届董事会第2次会议和第三届监事会第2次会议，审议经过了《关于调整公司2018年限制性股票鼓励方案回购价格的方案》。调整后的限制性股票回购价格为16.47元/股。本次拟用于回购的资金总额为1,368.657万元，回购资金悉数为公司自有资金。三、本次回购刊出后公司股本结构变化状况表单位：股四、本次回购刊出对公司成绩的影响本次回购刊出事宜契合《上市公司股权鼓励处理办法》等相关法令、法规及规范性文件的规则以及《2018年限制性股票鼓励方案（修订稿）》《2018年限制性股票鼓励方案施行查核处理办法（修订稿）》，不会对公司日常发生运营严重影响，不会影响处理团队的勤勉尽职，也不会危害公司及整体股东利益。公司处理团队将继续仔细实行作业责任，提高公司归纳实力，竭尽全力为整体股东发明最大价值。五、后续组织1、本次限制性股票的回购刊出事项需要提交公司股东大会审议经过2、本次限制性股票的回购刊出后，不影响后续鼓励方案的施行。股权鼓励方案是公司人才发展战略的重要组成部分，公司将活跃调整运营方式和战略，进一步优化企业处理运营，使各方一起推进公司继续、健康发展，为股东带来更高效、更耐久的报答。六、独立董事定见因公司2019年度成绩未到达《2018年限制性股票鼓励方案（修订稿）》规则的第二个免除限售期的免除限售条件，公司对32名鼓励方针已获授但没有免除限售的83.10万股限制性股票予以回购刊出。本次回购刊出事宜整体独立董事共同赞同公司本次回购刊出相关事宜，共同以为公司此次回购刊出限制性股票的回购根据、回购程序、数量及回购价格契合《处理办法》等相关法令法规及《2018年限制性股票鼓励方案（修订稿）》的相关规则；该事项已实行相应的决策程序，不会影响到公司的继续运营和处理团队的勤勉尽职，不会危害公司及整体股东利益。七、监事会定见经核对，与会监事以为：因公司2019年度公司层面成绩未到达限制性股票鼓励方案第二个解锁期所规则的解锁条件，公司拟对32名鼓励方针已获授但没有免除限售的限制性股票算计83.10万股进行回购刊出，契合《2018年限制性股票鼓励方案（修订稿）》、《2018年限制性股票鼓励方案施行查核处理办法（修订稿）》等相关法令、法规及规范性文件的规则，赞同公司对2018年限制性股票鼓励方案所触及的算计83.10万股限制性股票进行回购刊出。八、法令定见书结论性定见北京国枫（上海）律师事务所以为，到本法令定见书出具日公司就本次回购刊出已实行了现阶段必要的法令程序，已实行的程序契合《公司法》《证券法》《上市公司股权鼓励处理办法》及《2018年限制性股票鼓励方案（修订稿）》的相关规则；本次回购刊出需要经股东大会审议经过，公司需要实行相关信息宣布责任，并依照《公司法》及相关法令、法规、规章及其他规范性文件的规则处理股份刊出及减资手续；本次回购刊出的原因、价格、数量及资金来源契合《公司法》《证券法》《上市公司股权鼓励处理办法》等法令法规及《2018年限制性股票鼓励方案（修订稿）》的相关规则。九、备检文件1、第三届董事会第三次会议抉择；2、第三届监事会第三次会议抉择；3、独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立定见；4、《北京国枫（上海）律师事务所出具的法令定见书》。特此公告。浙江洁美电子科技股份有限公司董事会2020年3月31日
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