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共达电声(002655)拟以34亿元并购万魔声学，被并购标的财物预估增值率高达233.56%。关于一家净赢利率呈现下滑的并联企业，上市公司却给出了如此高的溢价，此举让人惊讶。重要的是，被并购标的所存在一系列问题是让出资者忧虑的，不扫除标的公司有借控股便当完结绩差财物变现之意。

今年以来，跟着监管层不断出台方针给并购重组松绑，这让11月份以来的本钱市场掀起了一场借壳“小高潮”，这其间就包含了拟借壳共达电声(002655)上市的“小米概念股”万魔声学。

万魔声学是一家首要从事耳机、音箱、智能声学类产品以及要害声学零部件的研制规划、制作和出售的企业，其控股子公司爱声声学于2017年12月底因接手潍坊高科所持的共达电声(002655)15.27%股权，并于2018年3月6日完结过户手续而成为了共达电声(002655)榜首大股东。也就在万魔声学入驻共达电声(002655)时刻缺乏一年，万魔声学就急着想将自己财物悉数装入上市公司，拟圆自己“借壳上市梦”。

11月15日，上市公司共达电声(002655)发布重组预案称，拟经过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方法收买万魔声学100%股权，买卖价格约为34亿元，预估增值为21.1亿元，预估增值率为233.56%。

关于共达电声(002655)的此次重组，深交所于11月21日下发了问询函，内容触及万魔声学估值合理性等14个问题。关于问询函内容，共达电声(002655)表明，“鉴于有关方完结对问询函中触及问题的核对需求必定时刻，将延期回复问询函的相关内容”。

尽管共达电声(002655)未能及时回复问询函提出的问题，《红周刊(博客,微博)》记者却在深入研究共达电声(002655)本次发布的并购预案，以及共达电声(002655)此前发布的相关公告后发现，此次并购过程中存在着不少问题，不只触及标的公司估值的反常大增，且上市公司2017年的大幅财物减值行为也是让人生疑的。

标的估值反常添加

《红周刊》记者发现，被并购标的万魔声学在此次借壳上市前，曾于2017年12月15日有过一次股权转让行为，其时给出的估值约为7.4亿元左右，仅为现在评价值34亿元的22%。

并购预案发表，2017年12月15日，万魔声学的大股东PeopleBetterLimited（实控人雷军）、ShunweiTMT(HongKong)Limited（实控人小米董事）曾与上海驰泰财物办理有限公司签订了股权转让协议，拟别离将其持有的万魔声学15.31%股权、7.13%股权以人民币113321635元等值美元、人民币52774870元等值美元的对价转让给上海驰泰财物办理有限公司。据其时转让价测算，万魔声学的全体估值大约在7.4亿元左右。

但是令人古怪的是，在时隔5个月后的2018年5月28日，万魔声学托付深圳市明洋财物评价事务所出具了“深明评报字2018第10505号”评价陈述却给出了另一个成果：其以2017年12月31日为评价基准日测算出的万魔声学全体估值为16.56亿元。要知道此次评价基准日与2017年12月15日产生的股权转让时刻点仅仅只相差了半个月，而万魔声学的估值却可以从7.4亿元变为16.56亿元，如此快速翻倍添加怎么不让人对其财物评价的合理性产生质疑！

在2018年中，万魔声学还有过增资行为，即在2月6日，万魔声学与国投创合国家新兴产业创业出资引导基金、宁波梅山保税港区中金澔镆股权出资合伙企业签订了增资协议，两者别离以人民币1亿元各自认购新增注册本钱人民币317.60万元。

同期，万魔声学发表的财务数据显现，公司2017年、2018年1~10月营收别离为62981.85万元、69375.53万元（年化后的营收为83250.64万元），净赢利别离为3697.21万元、3018.71万元（年化后的收益为3622.45万元），净利率别离为5.87%和4.35%，呈现了显着增收不增利状况。

也便是在这增收不增利，且仅增资了2亿元的状况下，以评价基准日10月31日测算的预估值却进一步提高至30.13亿元，较前次评价值16.56亿元又添加了81.98%，多出近14亿元。估值的如此反常添加，实在是让人惊讶的。

更值得留意的是，就在本次并购预案发布的前几天，即2018年11月13日，凤翔金控与万魔声学还签订了协议，拟对万魔声学现金增资0.25亿元。而在11月12日，嘉为出资也与万魔声学签订协议，拟对万魔声学现金增资3.96亿元。这两次增资均影响到了万魔声学的终究估值测算。并购预案称：“考虑到本次评价基准日后嘉为出资、凤翔金控对万魔声学算计增资4.21亿元，本次买卖价格暂定为34.095亿元。”

最新的增资引发一个反思，即在并购正在进行过程中，凤翔金控和嘉为出资的进一步增资目的是什么？

此外，并购预案还说到了万魔声学的一些可比竞赛公司，比方歌尔股份(002241)、深圳漫步者(002351)。《红周刊》记者就两边公司发表的相关财务数据来看，歌尔股份(002241)、深圳漫步者(002351)2017年的出售净利率别离为8.3%和12.86%，2018年前三季度的净利率别离为5.49%和8.61%，而万魔声学2017年和2018年前十个月的净利率却约为5.87%和4.35%，显着偏低。

但是就在净利率偏低的一起，若从估值率视点考虑，则万魔声学的估值率却是这三家公司中最高的。以10月31日为基准日，歌尔股份(002241)、漫步者(002351)的动态市盈率别离为14.65倍、42.1倍，而万魔声学的估值率却超过了112倍（以其收买总估值34亿元和2018年前十月净赢利3018.71万元计算）。

种种数据比照，充沛说明万魔声学的估值是有高估嫌疑的，而本次收买一旦完结，共达电声(002655)也将新增商誉21.1亿元，这在万魔声学成绩许诺无清晰规范的布景下，不扫除未来有大幅商誉减值的或许。

两份不一样的财务数据陈述

除了估值的不合理外，万魔声学发表的财务数据也是让人质疑的。其控股子公司爱声声学是于2017年12月底接手潍坊高科所持的共达电声(002655)15.27%股权的，其时，共达电声(002655)曾发布过《详式权益改动陈述书》，其间发表了万魔声学2014年至2016年经过审计的财务数据。以经审计的《详式权益改动陈述书》发表的数据与本次预案中发表的同期财务数据比照，两者数据有显着收支。

在2017年年末发表的《详式权益改动陈述书》中，万魔声学2015年、2016年的运营收入别离为32588.87万元、43674.46万元，净赢利别离为3920.99万元、5354.34万元，而本次并购预案中发表的数据却是：万魔声学2015年、2016年的营收却别离为31269.2万元、41637.06万元，净赢利别离为3401.6万元、2598.73万元。两版别数据中有多处数据并不相同，其间净赢利的差额是最为显着的。预案发表的2016年净赢利数据相较《详式权益改动陈述书》发表的数据简直缩减了一半，这意味着，若按《详式权益陈述书》中的数据，预案中万魔声学的2017年净赢利是同比下滑的。

假如说审计陈述的数据是实在的，那么此次预案中发表的数据便是有必定疑点的。而假如此次预案中数据为真，那么此前的审计陈述数据的合规性就让人质疑了。何为真，何为假？这就需求公司作进一步解说了。

上市公司财物大幅减值为哪般？

在本次并购买卖预案中，除了万魔声学估值和财务数据反常外，上市公司共达电声(002655)2017年的忽然大幅财物减值也是十分令人古怪的事，这是其近5年中在运营安稳状况下，榜首次呈现净赢利亏本的，亏本约1.75亿元。

2018年2月28日，共达电声(002655)发布计提财物减值公告，公告称，公司应收账款、其他应收款、存货、可供出售金融财物、无形财物存在必定的减值痕迹，本着慎重性准则，公司需求对或许产生财物减值丢失的财物计提减值预备，终究计提金额约为1.75亿元。

细看共达电声(002655)给出的财物减值各项，其间，计提应收金钱坏账丢失5254.32万元，计提存货贬价丢失4315.56万元，计提可供出售金融财物减值丢失6000万元，计提无形财物减值丢失1899.59万元。

共达电声(002655)其时给出的解说是，1.坏账丢失计提依照坏账预备计提方针，其间关于西安曲江春天融和影视文明有限公司担保代偿款开销，公司办理层依据了解到的春天融和的最新运营状况、诉讼发展等归纳评价，估计该金钱无法回收，对其担保代偿款本息算计5127万元全额计提减值预备。2.计提存货贬价预备的详细原因：（1）由于公司规划部分产品不再组织出产及产品型号尺度改动，对该部分产品对应的克己半成品及原材料计提减值。（2）由于电子元器件职业固有特征，产品的降价趋势、产品更新换代及客户订单改动等原因，对库存商品计提减值。3.无形财物-非专利技能计提减值原因：结合市场需求、价格趋势、产品更新换代等原因，依据公司规划和战略定位部分产品不再组织出产，对该部分产品使用的非专利技能计提减值。

首先从存货贬价计提来看，其2015年、2016年别离计提1142万元、2880万元，2017年陡增至4315万元，在存货原值上，2015年至2017年别离为16439.15万元、22101.39万元、21994.53万元，2017年存货相较2016年呈现了削减。若依照公司给出的理由，即部分产品不再组织出产、产品型号产生改动以及产品更新换代等职业特征，同职业龙头公司歌尔声学2016年、2017年的库存贬价丢失2821万元和3665万元却比共达电声(002655)要低，问题在于，歌尔股份(002241)的存货原值是要远远高于共达电声(002655)的，别离到达24.49亿元和30.11亿元，是共达电声(002655)的十多倍。假如说是职业特征为致，是不是意味着歌尔股份(002241)2017年的存货也应受相同份额的影响呢？事实上，歌尔股份(002241)2017年存货减值并没有呈现较大反常。

此外，2017年共达电声(002655)无形财物呈现减值1899万元也是让人生疑的。这项减值在2015年、2016年都没有呈现，而在万魔声学入驻共达电声(002655)后，且或许被借壳的前夕呈现，这多少仍是有点古怪的，要知道产品更新换代年年都有，为何此前不做计提呢？

别的，便是2017年财物减值的首要触及目标西安曲江春天融和影视文明公司。共达电声(002655)减值6000万可供出售金融财物、计提应收账款坏账5254.32万元都是由于其在2015年企图收买春天融和时入股6000万以及为其连带担保帮其代还款5254.32万元。这次历经两年以停止告终的重组，令共达电声(002655)2017年遭受1个多亿的丢失。

从时刻线上来说，共达电声(002655)是2015年8月就开端策划上一次重组的，标的目标除了春天融和还有乐华文明。2015年12月发布并购预案，2016年5月17日，发布为两家担保的公告并于6月份股东大会经过，终究担保日期确定为2016年8月22日至2017年8月21日，此期间春天融和借款5000万元，但在2016年7月8日，公司就现已收到了证监会项目检查反应定见书，要求公司对此次重组做出更多答复，但共达电声(002655)并未回复，而是忽然挑选在9月份停止并购，并称春天融和未来成绩存在很大不确定性。

问题在于，为安在7月份得到证监会检查反应定见书后发现春天融和成绩有问题后，上市公司还要为其自8月22日起供给担保呢？此前，春天融和董秘张楚芸熙承受采访时曾说到这次并购，称“它并购也停了，乐华也没并进去。那你这个股权基金总要有退出的方法吧。短期内退出不了，大股东又要易主，那它必定就要计提了（减值、坏账），由于要卖股权的时分，有多少财物、多少债都要说清楚。呈现这样的成果是许多原因形成的，不是说春天还不上钱这么简略。根是从它身上出的，那一系列的成果也会涉及它”。不过，这仅仅春天融和单方面说法，关于此次并购停止原因，共达电声(002655)也一向未有过多解说。

有一点是需求留意的，尽管在2017年9月时，共达电声(002655)已替春天交融还款5000多万，但在10月30日发布的2017年三季报时，上市公司还估计2017年净赢利约在720万元至1260万元之间，并没有提及关于春天交融财物减值的工作。可就在2017年12月底万魔声学直接成为上市公司榜首大股东后，共达电声(002655)却于2018年1月忽然发布成绩批改公告，提示有财物减值。假如说，没有后来的这次或许的借壳并购，或许此前的财物减值不会被人重视，但若考虑后来的借壳之事，其背面的故事则是让人遥想的。

研制费用突增引监管层重视

其实，除了2017年财物减值陡增问题被重视外，共达电声(002655)2017年的研制费用陡增相同遭到了深交所问询。

财报显现，2017年共达电声(002655)研制投入金额为7975.53万元，较上年同期添加43.67%，而研制人员数量却由2016年的379人削减到2017年的337人，研制投入本钱化份额由14.21%削减到0。关于这个数据的反常改动，共达电声(002655)给予的解说是，公司提高了中心技能人员的薪酬，且2017年没有项目契合研制本钱化。

但是，《红周刊》记者比较公司从前的状况，其研制费用除了2015年到达7000万之外，其他年份都为5000多万元左右，起伏改动并不显着。而比较而言，同职业公司歌尔股份(002241)在研制费用逐年递加下，技能人员也是逐年递加的，而共达电声(002655)却是在费用增大的一起，人员却是大幅下降，更为重要的是研制投入本钱化份额居然削减到0，如此反常是令人生疑的，其对研制费用的调理是否有故意赢利调理目的呢？

总归，无论是忽然大幅添加的财物减值仍是莫名提高的研制投入，都导致了共达电声(002655)2017年产生亏本，而这种做法又是否为之后万魔声学借壳重组提早铺路呢，究竟上市公司成绩欠好，万魔声学入主的必要性才更急迫、理由才更充沛，但让人忧虑的是，高溢价并购所带来的财物减值危险怎么化解却是一道很难跳过的坎。