立湖南投资昂技术股份有限公司 关于应收账款承诺补偿股份回购 注销完成的公告
2022-11-16 17:33:35 来源：盛楚鉫鉅网
证券代码：300603 股票简称：立昂技能 编号：2022-057
本公司及董事会全体成员确保信息发表内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
特别提示：
1、 本次回购刊出应收账款许诺补偿股份触及股东3名，回购刊出的股份数为6,006,843股，为首发后限售股及部分流通股，占回购前公司总股本363,941,842股的1.6505%。
2、 本次应补偿股份由公司以1.00元人民币总价回购并刊出。公司已于2022年5月9日在中国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司完结回购刊出手续。公司总股本由363,941,842股改变至357,934,999股。
一、严重财物重组状况概述
公司于2018年12月29日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准立昂技能股份有限公司向金泼等发行股份购买财物并征集配套资金的批复》（证监答应[2018]2183号），核准公司向金泼等21名买卖对方发行股份及付出现金购买其持有的杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）100.00%的股权；核准公司向钱炽峰等4名买卖对方发行股份及付出现金购买其持有的广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）100.00%的股权。
沃驰科技和大一互联别离于2019年1月8日、2019年1月10日处理完结过户手续。经深圳证券买卖所、中国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司核准，公司本次向买卖对方发行的股份已于2019年1月30日上市。
二、应收账款许诺的相关约好
标的一：沃驰科技
依据公司和补偿职责主体签定的《成绩补偿协议》的相关约好：成绩许诺期结束后，若标的公司截止2020年12月31日的应收账款余额未在一年内收回的，则在2021年12月31日前应由金泼担任以现金方法买断。买断的应收账款如在期后由客户汇入了标的公司，则标的公司应支交给金泼。
如金泼未在2021年12月31日前以现金方法买断上述应收账款，则应由金泼以所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。
若上市公司在许诺年度施行转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量*（1+转增或送股份额）。
若上市公司在成绩许诺期内有现金分红的，补偿职责主体应将按前述公式核算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已付出税负后的剩下分红收益无偿交还上市公司。
标的二：大一互联
依据公司和补偿职责主体签定的《成绩补偿协议》的相关约好：标的公司截止2020年12月31日的应收账款余额未在成绩许诺期结束后9个月内悉数收回。
补偿主体成绩许诺期结束后，于下一个年度内应核算的补偿的金额依照如下公式核算：
补偿职责主体当期应补偿金额=÷许诺年度内各年度的许诺净利润总和×本次买卖价格-累积已补偿金额。
补偿职责主体内部各方依照约好的补偿份额承当补偿职责，核算公式为：补偿职责主体内部各方每年应补偿股份数=当年应补偿股份数×补偿职责主体应承当的补偿份额。各补偿职责主体应当承当的补偿份额详细如下：
三、应收账款许诺完结状况
1、依据立信会计师事务所（特别一般合伙）出具的《立昂技能股份有限公司关于杭州沃驰科技有限公司应收账款收回状况的专项审阅陈述》(信会师报字[2022]第ZA10040号)，沃驰科技应收账款完结状况如下：
沃驰科技2020年底应收账款余额115,876,777.66元、账面价值84,394,918.15元。到2021年12月31日止，沃驰科技2020年底应收账款余额101,919,190.31元、2020年底应收账款账面价值71,556,926.03元。
2、依据立信会计师事务所（特别一般合伙）出具的《立昂技能股份有限公司关于广州大一互联网络科技有限公司应收账款收回状况的专项审阅陈述》(信会师报字[2022]第ZA10039号)，大一互联应收账款完结状况如下：
大一互联2020年底应收账款余额139,655,039.98元、账面价值126,026,495.65元。到2021年9月30日止，大一互联2020年底应收账款余额7,868,990.14元、2020年底应收账款账面价值1,798,023.54元。
四、应收账款许诺补偿组织状况
标的一：沃驰科技
1、成绩许诺期结束后，沃驰科技截止2020年12月31日的应收账款余额未在一年内收回，金泼未在2021年12月31日前以现金方法买断上述应收账款，应由金泼以所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。
另行补偿股份数的核算公式=（未收回的应收账款余额-现金买断金额）÷本次发行价格
综上，补偿职责主体金泼应补偿股份数量=（71,556,926.03-0）÷33×1.7×1.50008=5,529,694股
2、现金分红收益返还
在公司与补偿职责人金泼先生及其共同行动听签署的《成绩补偿协议》中，对沃驰科技2020年底应收账款在截止2021年12月31日前的收回及买断状况进行约好。公司2020年度权益分配计划为不分红、不送股、不转增，公司在2021年未施行权益分配计划，故本次补偿无现金分红收益返还。
标的二：大一互联
1、大一互联许诺期结束后9个月内未收回悉数的应收账款，应当由补偿职责主体给予上市公司另行补偿。
补偿职责主体当期应补偿金额=÷许诺年度内各年度的许诺净利润总和×本次买卖价格-累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
综上，补偿职责主体当期应补偿金额=÷131,040,000.00×450,000,000.00元-9,226,297.80=6,174,531.39元
补偿职责主体当期应当补偿股份数量=6,174,531.39/33×1.7×1.50008=477,149股
大一互联各方应补偿股份核算如下：
注：股数核算结果缺乏一股的，向上取整。
2、现金分红收益返还
在公司与补偿职责人钱炽峰先生及其共同行动听签署的《成绩补偿协议》中，对大一互联2020年底应收账款在截止2021年9月30日前的收回状况进行约好。公司2020年度权益分配计划为不分红、不送股、不转增，公司在2021年未施行权益分配计划，故本次补偿无现金分红收益返还。
五、股份回购的主要内容
1、回购股份意图：实行发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金标的公司应收账款许诺约好；
2、回购股份方法：定向回购补偿职责人所持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价人民币1元；
4、回购股份数量：共6,006,843股，其间回购金泼5,529,694股，钱炽峰429,434股，广州市欣聚沙出资企业（有限合伙）47,715股。
5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并刊出；
6、回购股份对公司运营、财政和未来开展影响的剖析：本次回购对公司运营、财政及未来开展不会发生严重影响。
六、实行的批阅程序
公司于2022年2月14日举行的第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，于2022年3月3日举行的2022年第2次暂时股东大会审议通过了《关于严重财物重组应收账款许诺完结状况及应收账款许诺补偿计划暨回购刊出对应补偿股份的方案》。详细内容详见公司在巨潮资讯网（cninfo）上发表的相关公告。
七、本次回购刊出前后公司股本结构状况
注:上述表格中相关份额合计数与各分项数值之和有差异的系四舍五入所造成的。
八、应收账款许诺补偿完结状况
到本公告发表日，公司已在中国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司处理结束上述应收账款许诺补偿股份的回购刊出手续。
九、本次回购刊出对公司每股收益的影响
本次成绩许诺补偿股份回购刊出后，公司2021年用最新股本核算的全面摊薄每股收益由-1.5033元/股调整为-1.5285元/股。
特此公告。
立昂技能股份有限公司董事会
2022年5月10日
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中国8月CPI年率2.3%，预期2.1%，前值2.1%。中国8月PPI年率4.1%，预期4.0%，前值4.6%。
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