厦门国信证券(中国中铁股票)

左右摇摆的表决权，成为A股公司抢夺操控权的秘密武器。

6月30日：短线大盘还有回调要求 7月行情

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从“宝万之争”到康达尔的“狙击战”，再到多个“类借壳”事例的规划，表决权托付正成为强化操控力的一条新通道，左右着股东之间的博弈格式。近期，蓝色光标、四维图新、王子新材、宝莫股份、*ST宇顺、金石东方等一批公司，都是表决权战术的活跃演练者。

从深层视角看，在大陆法系同股同权的公司管理架构下，表决权的运用逐步成为A股公司股东合纵连横、引进新主及躲避借壳的利器，然后到达相似海外双层股权架构的操控意图，可视为一种立异形式。

“重组新规正式发布之后，表决权可能会成为并购商洽中的新要害，成为新的博弈及买卖到达的要害要素。”投行人士对上证报记者说，可是表决权托付形式自身也隐藏危险与争议，亟待厘清监管鸿沟。

集权“盟约”

一般而言，被“野蛮人”盯上的公司，最重要的特征之一是股权涣散。可是，康达尔的股权缠斗事例令商场大跌眼镜——即使手握30%的股权，操控权也未必铜墙铁壁。

商场重视的是，数十家上市公司近期相继提出修正《公司规章》计划，企图经过在规章中设置反收买条款来保卫操控权。可是，部分反收买条款跟《公司法》、《证券法》的既有条款发生冲突，遭到监管部门的阻止。

与之比较，经过搜集表决权来增强操控力，成为更为可行的防卫战略。

蓝色光标的事例较为典型。本年3月15日，蓝色光标发表，公司控股股东、实践操控人赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙欢然停止共同举动联系，一起签署了《托付投票协议》。协议约好，孙欢然、陈良华、吴铁、许志平别离将股份所对应的投票表决权托付赵文权行使，托付期限为无固定期限，且不附加条件。

翻看蓝色光标半年报，赵文权的持股份额仅7.26%。而经过托付投票协议，赵文权具有了占比高达27%的投票表决权。

剖析人士以为：“经过这种托付表决，蓝色光标完成了对股东收益权和表决权的分置。尽管股权结构极端涣散，但表决权会集，管理层对公司的操控力相对安定，具有学习含义。”

与之相似，四维图新也企图以“集权”方法提高管理层的操控力。本年5月，四维图新发布重组预案，拟以“定增+现金”的方法购买杰发科技100%股权并配套募资。在配套募资的发行目标中，除腾讯工业基金、芯动能基金外，其他8名发行目标(包含职工持股计划)均赞同将其表决权颁发公司总经理程鹏，托付其代为行使的表决权算计14.42%。

因而，程鹏尽管仅直接持有公司0.36%股权，但在买卖完成后，他具有的表决权份额算计高达14.78%，乃至超越榜首大股东我国四维，成为公司具有表决权份额最高的股东(公司仍断定其无控股股东、无实践操控人)，完成了相似MBO的作用。

躲避借壳“奇兵”

表决权战术运用的另一“战场”，是极为灵敏的“类借壳”计划。其布景是，监管层对重组上市(俗称“借壳”)进行了更为苛刻的确定，促进许多重组有必要死守“上市公司操控权不改变”的红线，以避开借壳审阅。

一般的做法是，标的财物股东方经过抛弃表决权等方法，在相似双层股权结构(同股不同权)的设定下，确定上市公司操控权未发生变化，然后躲避借壳。

如四通股份的重组，公司拟作价45亿元收买13名买卖对手算计持有的启行教育100%股权。买卖完成后，上市公司实践操控人及其共同举动听的持股份额从59.27%摊薄至26.85%，标的财物原股东的持股份额算计则到达54.7%。如按惯例规划，上市公司操控权极可能发生改变，构成借壳。

为防止控股权更迭，标的财物10名股东许诺，无条件且不行吊销地抛弃在此次买卖中取得股份所对应的悉数表决权、提名权、提案权，且不向公司提名、引荐任何董事、高管人选。如此一来，公司原实践操控人及其共同举动听应占公司表决权份额为46.84%，标的公司实践操控人的表决权份额仅为19.5%。

有意思的是，该事例中隐现表决权让渡的对价：前述股东抛弃表决权的一起，不需要承当成绩补偿。对此，有投行人士向记者表明：“抛弃表决权的股东所持的上市公司股票在解禁之后，是能够自在在商场中流转的，一旦会集兜售，那时上市公司的操控权将面对真实的危险。”

境遇相似的王子新材则是“左右开弓”。该公司拟作价50亿元收买游公司飞流九霄，并向实践操控人在内的8名目标定增募资不超越26.67亿元。在这项“蛇吞象”的并购中，实践操控人不光与其兄弟及妹妹签署了《共同举动协议》，还别离与6个买卖对方及配套募资目标签署了《表决权托付协议》，将后者的表决权一起收归其手，以保证操控权。

最新的事例是，9月3日，金石东方宣告斥资21亿元收买“快克”感冒药制造商亚洲制药，该计划中也存在标的公司部分股东抛弃表决权的设置。对此，深交所9月11日下发的问询函中，要求公司阐明亚洲制药股东抛弃表决权的原因，并诘问“本次买卖是否存在变相借壳、绕道借壳的景象”。

已告停止的全新好的重组计划中，也套嵌了表决权让渡的组织，躲避借壳的痕迹较为显着。该公司此前就经过托付表决权的方法，引进新主人前海全新好。

业界重视的是，在上述四个事例中，全新好的重组已停止，另三家公司仍在停牌执行回复买卖所的问询函。在审阅趋严的布景下，这种形式能否取得监管层认可尚未可知。

易主新套路

股份不行，表决权来凑。跟着A股公司易主案迭起，经过让渡表决权引进新主的形式渐受喜爱。宝莫股份等公司均屡试不爽。但神开股份的纷争，会集暴露出表决权托付形式的潜在危险。

宝莫股份8月29日宣告，自然人吴昊以4.89亿元拿下公司控股股东长安集团及其共同举动听持有的公司5.58%股权，转让溢价超越70%。与此一起，长安集团及其共同举动听将16.11%限售股的表决权托付给吴昊行使。买卖完成后，吴昊具有的表决权将到达21.69%，成为宝莫股份的新主。

这笔买卖对两边来说较为合算。上市公司原控股股东可在限售期内提早套现，而且保存取得剩下股份出资收益的权力;一起，接盘方可用相对较小的价值拿下操控权，主导公司的重组，各取所需。在此之前，*ST宇顺也是经过表决权托付完成易主。

可是，并非一切的托付表决权引进新主都会带来双赢，“引狼入室”的神开股份就因而堕入僵局。2015年9月，公司原控股股东顾正、李芳英等人将8.07%股权协议转让给快鹿集团旗下的业祥出资;一起，顾正、高湘等人将剩下股份中算计15.00%的表决权托付给业祥出资行使，使得后者在上市公司中具有权益的股份到达23.08%，成为新任大股东。之后，业祥出资经过二级商场又增持了5%股份，算计掌控了28.08%的表决权。

可是，跟着快鹿集团危机迸发，神开股份变得危如累卵。本年6月，顾正、王祥伟等神开股份5名股东宣告吊销股东表决权托付，并将该部分股权以8.78亿元的价格转让给了宁波惠佳出资。但这一决议遭到了业祥出资的对立，后者一度向法院申述5位自然人股东。股东胶葛之下，公司的基本面进一步恶化，上半年亏本2700多万元，同比下降176%。

神开股份的事例，将表决权托付形式的危险展露无遗，也引发监管部门重视。“表决权托付自身并不违规，但这种形式带来的双层乃至多层股权结构，与当下A股商场同股同权的基调是相违反的，也存在不少危险要素。”投行人士表明。