[股市聊聊吧]港中旅华贸国际物流股份有限公司 关于上海证券交易所三次问询函回复的公告

本公司董事会及整体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

危险提示：

本次买卖没有获得我国邮政和航空公司的正式书面承认，存在买卖中止的危险

本次买卖定价所依据的财物评价成果，相关于拟收买事务组合触及大安世界持有的货运署理事务的账面价值，评价增值率为78.4倍，触及迅诚世界持有的货运署理事务组合的账面价值，评价增值率为103.92倍，增值起伏较高

本次买卖将导致公司商誉最高添加至约13.25亿元，占基准日上市公司净财物约33.89%。若标的财物成绩不能到达预期，公司商誉面对减值危险，从而对公司的成绩发生晦气影响

2019年9月3日，港中旅华贸世界物流股份有限公司收到上海证券买卖所《关于对港中旅华贸世界物流股份有限公司收买大安项目事项的三次问询函》。依据三次问询函的要求，公司活跃组织有关各方就三次问询函的要求进行了仔细研讨和实行，并对所触及的事项进行了查询剖析，现将回复内容公告如下。如无特别阐明，本公告中呈现的简称均与公司临2019-053号《港中旅华贸世界物流股份有限公司关于收买大安项目的公告》中的释义内容相同。

一、依据宣布，本次收买事务组合的中心竞赛力为与我国邮政和各航空公司的协作联系。请公司弥补宣布：上述协作联系是否以约好的方式加以承认，与我国邮政和航空公司有无具有法令束缚力的合同文本或许诺文件；标的财物与我国邮政和各航空公司的协作有无相关特许资历要求或车牌束缚；我国邮政和航空公司是否以协议等方式颁发标的财物相关事务的排他性权力；如标的财物与我国邮政和各航空公司的相关协作联系无具有法令束缚力的文件承认、相关事务无车牌或资历束缚、相关事务并未获得排他性授权，请具体阐明标的财物具有中心竞赛力的依据。

上述协作联系是否以约好的方式加以承认，与我国邮政和航空公司有无具有法令束缚力的合同文本或许诺文件；

在我国邮政收买周期内，上述协作联系均阶段性地以约好的方式加以承认，标的财物与我国邮政和航空公司签有具有法令束缚力的附期限的合同文本。

依据我国邮政速递物流股份有限公司及其部属分公司组织的招投标成果，大安世界物流有限公司和迅诚世界物流有限公司与我国邮政速递物流股份有限公司及其部属分公司签定有《世界邮件航空运送收买合同》，一起与各航空公司签定有《世界航线邮件运送出售署理合同》。上述合同均为具有法令束缚力的合同文本。

标的财物与我国邮政和各航空公司的协作有无相关特许资历要求或车牌束缚；

标的财物与我国邮政的协作除需求获得航空公司对应航线的授权外，不存在其他相关特许资历要求或车牌束缚；标的财物与各航空公司的协作不存在相关特许资历要求或车牌束缚。

我国邮政关于邮件货运署理施行合格供货商名录处理，对参与世界邮件航空运送收买招投标的货运署理供货商，要求具有一类航空运送出售署理资质，且获得航空公司对应航线的《邮件运送署理授权书》。

我国航空运送协会决议，自2019年3月1日起全面中止航空运送出售署理资质认可作业，改由航空公司依照民航局相关法规和规章、我国航协客货运送出售署理事务标准和本航空公司的相关要求，对请求成为航空公司出售署理人的企业进行审理，与契合条件的企业签约，该企业即可确认为出售署理人。因而，我国邮政上述关于邮件货运署理具有一类航空运送出售署理资质的要求，现已不再适用。

除上述外，标的财物与我国邮政和各航空公司的协作没有相关特许资历要求或车牌束缚。

我国邮政和航空公司是否以协议等方式颁发标的财物相关事务的排他性权力

我国邮政和航空公司未以协议等方式颁发标的财物相关事务的排他性权力。

关于世界邮件不同航线，我国邮政依据猜测货量以及对应航空公司的运能规划，挑选一家以上的货运署理人或许航空公司作为该航线的中标方，因而，我国邮政未颁发标的财物相关事务的排他性权力。

航空公司则一般指定一家货运署理人作为对应航线的出售署理，因而，关于某一航线而言，航空公司颁发标的财物的相关事务具有适度排他性。但关于不同的航线，航空公司可以挑选不同的出售署理。因而，关于整个航空公司而言，未颁发标的财物相关事务的排他性权力。

具体阐明标的财物具有中心竞赛力的依据。

除大安世界和迅诚世界与我国邮政和航空公司签定了具有法令束缚力的合同外，标的财物的中心竞赛力具体表现在：

1、相关于竞赛对手，标的财物在邮政货运署理细分商场具有抢先地位，首要表现在：协作前史久。标的财物自2006年起开端为我国邮政供给服务，至今现已有13年的协作时刻。服务航线广。标的财物现在承运的我国邮政邮件世界航线包含我国出口至欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲的重要城市。商场比例靠前。依据我国邮政宣布的前十大运送服务供货商，标的财物于2010年、2011年接连两个年度在货运署理供货商中排名榜首。

2、以客户为中心的归纳处理理念和服务才能，首要表现在：

客户服务才能。标的财物在为我国邮政长时刻服务过程中，通过不断探索学习与总结，积累了丰厚的操作经历，已构成一套老练的邮件事务操作标准和服务系统。标的财物事务团队了解各类邮件产品的品种、服务要求，具有较强的揽货和交流才能，可以很好地协作邮政前端交邮、中心转运、终端查询等联接作业，操作水平和服务质量均得到了我国邮政的认可。

点布局合理。标的财物具有很多自营点，散布在北京、上海、杭州、厦门、广州等各个重要口岸，树立了地上服务团队，紧贴客户需求，为客户供给邮件扫描、安检入库、打板装箱、监装监运、信息反馈等服务，最大极限保证邮件发运的安全性、准确性、时效性，保证了标的财物可以为客户供给可控且优质的服务。

重视运力途径建造。标的财物从署理我国国航的美国航线起步，不断拓宽运力途径，现在现已与十余家航空公司树立了安稳的协作联系，在部分航线占有相对独占的署理比例。

地上归纳服务才能强。在为我国邮政供给航空运送收买服务外，标的财物还接受了北京口岸的地上服务，承当一切北京口岸世界邮件从交换局分拣中心至机场口岸的地上运送、货品装卸等服务，进一步增强了与客户的黏性。

专业的关务服务才能。标的财物具有专业的关务服务才能，为航空公司供给世界邮件关务咨询、操作与技术支持，通过其专业的关务才能，进步邮件通关功率和运送时效。

标的公司接受相关事务后，标的财物将悉数转入标的公司，坚持其中心竞赛才能。

二、依据宣布，本次买卖没有获得我国邮政和航空公司的正式书面承认。请公司宣布估计何时能获得相关方的书面承认文件，如到时未获得，此次买卖是否持续推动。

为保证本次买卖顺畅推动，本次买卖协议签定之前，转让方已就本次买卖触及的邮政事务合同主体改变事项别离与我国邮政和各协作航空公司进行了必要的交流；本次买卖协议签署后，转让方现已正式提请我国邮政和航空公司承认，我国邮政和航空公司均表明会依照招投标时的规矩或内部处理规矩进行审理，现在没有收到正式复函。

转让方与我国邮政和航空公司在坚持活跃交流，暂时无法承认获得相关方书面承认文件或许签署新的协议的时刻。

依据《股权转让协议》约好，未获得相关方的书面承认文件，上市公司将不会付出任何买卖对价，买卖各方也不会处理标的公司股权交割。如到时或新的约好时刻内未获得相关方的书面承认文件，本次买卖中止，敬请出资者留意出资危险。

三、请公司整体董事、监事及高档处理人员对本次买卖的必要性和合规性、标的财物估值的合理性、对上市公司的影响宣布明晰定见，并阐明标的财物未来如不能到达预期盈余才能或收买作用，整体董事、监事及高档处理人员在拯救上市公司丢失、承当相应职责等方面的办法和组织。请公司独立董事就本次相关买卖是否公允，是否契合上市公司及中小股东利益宣布明晰定见。

请公司整体董事、监事及高档处理人员对本次买卖的必要性和合规性、标的财物估值的合理性、对上市公司的影响宣布明晰定见

关于本次买卖的相关事项，上市公司先后召开了总经理办公会、董事会和监事会，审议收买大安项目的相关方案。一起，上市公司已按国资及控股股东相关处理办法的规矩实行了相关程序。上市公司董事、监事和高档处理人员仔细审理了项目可行性陈述以及中介组织出具的审计陈述和财物评价陈述，对本次买卖的相关危险及对策进行了充沛评论，以为：

1、标的公司及事务组深耕跨境电商物流的邮政货代细分商场，因为我国邮政的世界邮件航空运送货量安稳，进入门槛较高，通过本次买卖，上市公司得以跨过职业门槛，进入邮政货代细分商场，对上市公司的可持续开展具有必要性和活跃意义：一方面，本次买卖有利于发挥上市公司与标的公司的事务协同效应，增强对航空公司运力收买的议价才能，拓宽与航空公司协作途径，延伸服务点，扩展标的公司在我国邮政货运署理细分商场的比例，进步标的公司盈余才能，从而增厚上市公司盈余水平；另一方面，本次买卖有利于上市公司藉此树立与我国邮政战略协作渠道，大力开展跨境电商物流服务，快速拓宽海外络和物流系统。

2、上市公司已延聘具有证券事务资历的财物评价组织对标的财物出具财物评价陈述，本次财物评价作业依照国家有关法规与职业标准的要求，遵从独立、客观、公平、科学的准则，依照公认的财物评价办法，施行了必要的评价程序，对标的财物在评价基准日的商场价值进行了评价，所选用的评价办法合理，评价成果客观、公平地反映了评价基准日评价目标的实践状况，具有合理性。

3、本次买卖的财物评价陈述现已在实践操控人——我国诚通控股集团有限公司完结国资委要求的存案程序，本次买卖触及的标的财物定价，是以具有证券事务资历的财物评价组织出具的、并经有权部分存案的评价陈述的评价成果为准，契合我国证监会、上海证券买卖所的相关规矩，并实行了相应的决策程序。

4、本次买卖有利于上市公司加快跨境电商物流渠道的建造。本次买卖完结后，通过资源共享、事务协作，有利于进步上市公司的运营效能及货运署理事务的商场规划，有利于增强上市公司的盈余才能和归纳竞赛力，契合上市公司及中小股东的利益。

标的财物未来如不能到达预期盈余才能或收买作用，整体董事、监事及高档处理人员在拯救上市公司丢失、承当相应职责等方面的办法和组织

1、为使标的财物未来能到达预期盈余才能或收买作用，整体董事、监事及高档处理人员办法和组织如下：

整体董事、监事及高档处理人员许诺忠诚实行职责、尽勤勉职责，活跃行使上市公司作为标的财物股东的相关权力，自动保护上市公司及其中小股东的利益，恪守上市规矩及上海证券买卖所其他规矩，恪守《公司章程》等。

凭仗上市公司才能，最大程度发挥标的财物的整合协同效应

上市公司自成立以来一向聚集主业深耕不辍，通过30多年的开展沉淀，逐步开展成为品牌影响力强、服务专业化、络全球化、产品多样化的现代跨境物流服务归纳方案处理者和产品供给者。具有多项职业资质，在特许物流运营及特种物流服务细分商场范畴具有较高知名度，商业模式抢先，信息化和商场化才能杰出。其竞赛优势比较于标的财物而言，具体表现在：

①专心明晰的开展战略，上市公司确立了聚集主业的开展战略，以及营销与科技为双轮的战略施行途径。

②自主研制物流生态处理信息系统，上市公司重视自主研制，凭仗深耕多年的职业经历和判别，开发和运用全链条物流生态处理信息系统，包含事务系统、处理系统、财政系统、可视监控系统、互联营销，全产业链处理，智能优化装备资源，智能危险辨认与处理等方面，上市公司通过这些全流程的运作与管控信息系统的运用，完结了对物流全过程的方案、实行、操控和处理，把事务流程和财政资源、服务资源、产品资源、客户资源等衔接为一个整体，构成大数据中心，可以不断下降上市公司的营运本钱，不断进步服务的功率和质量，完结科技驱动。

③标准化归纳处理优势，上市公司具有高素质专业化的人才团队、处理团队、营销团队、事务团队、功能团队；上市公司具有较强的组织系统自我优化才能；上市公司构成了商场导向、价值导向、成绩导向的良好运营生态和企业中心价值观，商场化鼓励和束缚机制特征显着。

④上市公司整合才能强，上市公司从2015年至今，别离收买了“德祥物流”、“中特物流”，上市公司从文明、体系、机制、事务、信息技、商场等方面不断对被收买企业进行协同整合，协同效应显着。

上市公司依托上述优势，待本次买卖完结后，会最大程度促进标的财物与上市公司发生协同效应，促进标的财物的中心竞赛才能得到进一步加强，效益进一步进步。

一起，上市公司也将凭借标的公司切入我国邮政事务范畴，并以此为关键大力拓宽跨境电商物流商场。

通过本次收买，上市公司有决心通过协同整合后，协同效应显着，两边可以一起进步商场比例、下降运营本钱，以归纳进步上市公司盈余才能和商场价值。

持续以客户为导向

世界贸易是世界物流发生的条件，世界物流也是世界贸易得以完结的必要条件，是世界贸易的柱石。世界贸易的开展为跨境归纳第三方物流服务供给了宽广的商场空间，在可预见的将来，第三方物流这一中介人物还无法被代替。

一起，上市公司会促进标的财物进一步以我国邮政和首要航空公司的需求为导向，凝心聚力为前者供给全球化、差异化、专业化、功率化、商场化、标准化等全方位的归纳物流服务，不断增强标的财物的客户粘性。

综上，上市公司有决心促进标的财物长时刻成为我国邮政和首要航空公司协作伙伴，坚持标的财物长时刻盈余才能。

买卖环节的危险防备

为防备标的财物不能到达预期盈余才能或收买作用的晦气景象，为保证上市公司利益，在晦气景象下拯救上市公司丢失，上市公司已针对性的拟定了以下应对办法及履约保证组织：

①上市公司与买卖对方已在《股权转让协议》中关于标的公司的赢利许诺、现金补偿及估值调整组织进行了明晰约好，买卖对方许诺：标的公司2019年度年化净赢利不低于9,000万元，2020年度年化净赢利不低于10,000万元；许诺期内累计年化净赢利不低于30,000万元。若标的公司于成绩许诺期内未能完结许诺净赢利，买卖对方需求依照《股权转让协议》的约好进行成绩补偿，或调整股权转让价款。

②上市公司与买卖对方洽谈设置了分期付款组织，并一起约好：若许诺期内任一年度成绩许诺未能完结，上市公司有权延期付出后续敷衍股权转让价款，直至买卖对方的补偿职责和估值调整实行完毕。若触发成绩补偿和估值调整，上市公司有权以后续敷衍股权转让价款直接冲抵买卖的成绩补偿职责和估值调整。

③上市公司与买卖对方洽谈设置了运营资金组织，依据标的公司运营资金需求，买卖对方或其相关方需求为标的公司在许诺期内开展事务供给金额不低于10,000万元、不超越20,000万元的流动资金。买卖对方或其相关方供给的流动资金，将以履约保证金的方式汇入上市公司，由上市公司全额拆借给标的公司。若标的公司未能完结许诺净赢利触发成绩补偿和估值调整，或标的公司在2021年以及之前年度未能中标中心客户运力集采等事项，需求买卖对方返还上市公司部分股权转让价款，上市公司有权要求以履约保证金直接冲抵买卖对方的成绩补偿或股权转让价款返还职责。

④此外，依据《股权转让协议》的约好，买卖对方需求以所持标的公司剩下30%股权向上市公司供给质押，直至许诺期完毕且完结对标的公司许诺期内成绩许诺完结状况的专项审理。许诺期完毕后，若触发成绩补偿且成绩补偿存在差额，则买卖对方应依据许诺期实践完结成绩调整标的公司整体估值，以此核算剩下30%股权的价值，在此基础上，将与差额价值持平的股份数额以1元人民币或1元港币转让给上市公司，剩下股份免除质押。

综上，针对或许呈现的标的财物未来不能到达预期盈余才能或收买作用的危险，上市公司已拟定较为充沛的应对办法及履约保证组织，有利于充沛保证上市公司及中小股东的利益。

2、整体董事、监事及高档处理人员在拯救上市公司丢失、承当相应职责等方面的办法和组织：

依据公司有关规矩，若在运营出资中形成财物严重丢失的，经查询核实和职责确认，会对职责人员履职期间进行职责追查。

请公司独立董事就本次买卖是否公允，是否契合上市公司及中小股东利益宣布明晰定见

本次买卖的买卖对方与上市公司之间均不存在相相关系，亦不存在产权、事务、财物、债权债务、人员等方面的其他联系，本次买卖不构成相关买卖。关于本次买卖的相关事项，独立董事已宣布独立定见，以为：本次买卖契合公司聚集主业的开展战略，拟收买财物通过具有证券事务资历的中介组织的审计和评价，评价组织具有相应的专业才能以及独立性，依据评价值承认的买卖价格公允，契合法令、法规以及我国证监会的相关规矩，不存在危害整体股东利益、特别是中小股东利益的景象。因而，赞同公司本次收买大安项目事宜。

特此公告。

港中旅华贸世界物流股份有限公司

董事会

2019年9月11日