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证券时报记者王基名孙亚华

近来，一份董事会抉择让北玻股份(002613)与子公司之间的波涛浮出水面，北玻股份(002613)正面对对控股子公司失控的危险，并且是现在公司盈余才能最好的子公司——广东北玻电子玻璃有限公司（下称“电子玻璃”）。

两边因上一年电子玻璃董事会上的九项方案而分裂，并相互将对方诉至法院。广东珠海，电子玻璃总经理侯学党对证券时报·e公司记者表明：“这九项方案电子玻璃方悉数对立，是北玻股份(002613)单独面构成的抉择。”

作业还得回溯至2017年收买之初两边收买协议中的成绩许诺，并牵涉到运营操控权之争。假如依照最初许诺，事务开展迅猛的电子玻璃将使北玻股份(002613)付出不菲的股权转让对价余款，乃至将失掉对电子玻璃的操控权。侯学党称：“这也是他们设法干涉公司运营的最直接原因。”

作为首要当事方的北玻股份(002613)，面对记者的采访三缄其口，而以侯学党为代表的电子玻璃方则向证券时报·e公司记者供给了作业详细的文字资料，并且告知记者：“咱们悉数用协议、法令和成绩数据说话。”

失控的子公司

近来，北玻股份(002613)正面对重要子公司失控的危险，并因而遭到深交所重视。

作业在北玻股份(002613)2月10日举行的董事会上浮出水面，公司当天审议经过了要求处理层采纳活跃办法保护公司在电子玻璃操控权的方案。北玻股份(002613)在2017年头收买电子玻璃，获得51%控股权，公司表明已按约好按期付出了收买价款，并组建了董事会、派驻了财政人员。据称，公司近期发现，电子玻璃总经理侯学党违背《收买协议书》约好，不实行公司的规范处理、不实行财政内控流程、不实行董事会抉择等违约行为。经公司屡次催促整改，仍未有改观。

北玻股份(002613)称，2018年11月17日，电子玻璃董事会举行了会议，做出触及财政、审计，人事等事项的处理准则等内容的九项方案的抉择。但这以后，侯学党先生无视并回绝实行董事会抉择，回绝实行财政处理等内控流程。

但另一当事方侯学党则在2018年12月已将北玻股份(002613)诉至法庭，请求是“北玻股份(002613)行使股东权力的时刻应为付清股权转让款之日”。并表明北玻股份(002613)在不具备股东资历行权条件期间歹意干涉公司正常运营，影响股权转让协议约好的三年运营净赢利成绩方针完结。

随后两边对立进一步激化，依据证券时报·e公司记者独家获得的电子玻璃董事会文件显现，2019年1月7日，北玻股份(002613)董事长高学明举行电子玻璃董事会，要求免除侯学党在电子玻璃的总经理职务，并称：侯学党迫使北玻股份(002613)派遣的财政人员不能正常作业；安排公司职工封堵大门，回绝第三方审计，并暗里从事第二职业，没有全职投入公司总经理职责等。

该作业也引起了深交所的问询。并且在3月1日，北玻股份(002613)公告称公司将电子玻璃诉至法庭，要求解除合同返还股权转让款和股权增益，假如不能成功退出则将经过董事会替换电子玻璃处理人员，康复对电子玻璃的操控和处理。

北玻股份(002613)首要从事玻璃深加工技能及设备的研制、规划、制作，首要事务由洛阳、上海、天津、北京、广东五大生产基地完结。最新的三季报显现，2018年1~9月，北玻股份(002613)运营收入为10.15亿元，同比增加34%，净赢利7795.81万元，同比增加407.56%。不过前三季度公司扣非净赢利亏本821万元，结合2018年前两季度的成绩状况来看，公司2018年成绩首要靠出售子公司股权所得。

别的，在其2018年半年报显现的7家首要子公司中（对净赢利影响超10%），电子玻璃是成绩最优的一家，2018年上半年盈余2554万元，其他有三家首要子公司别离亏本611万元、479万元和317万元，别的三家子公司别离盈余420万元、357万元、384万元。关于如此重要的子公司，北玻股份(002613)自然是十分重视。

证券时报·e公司记者就相关问题屡次采访北玻股份(002613)，对方表明“不便利承受采访”，或许直接决绝采访。

导火线“九项方案”

证券时报·e公司记者发现，不管是北玻股份(002613)仍是侯学党，在争论及文字表达中均屡次提及2018年11月17日的“九项方案”。据了解，这九项方案也是激化两边对立的导火线，别的，北玻股份(002613)在随后回复深交所问询中表明，公司是在2018年11月17日之后确定不再对电子玻璃实践操控的。

依据侯学党所述，两边联系在2018年下半年现已趋于死板，仅仅未予揭露化，关于这份董事会九项抉择，侯学党颇有贰言，他表明：“在看到董事会方案时，电子玻璃便利清晰提出了对立，董事会举行时也给出了清晰对立的律师函，这些北玻股份(002613)在公告中均未提及便审议经过”，并称，“这九项方案电子玻璃方悉数对立，是北玻股份(002613)单独面构成的抉择。”

导火线的“九项方案”究竟是什么？侯学党和电子玻璃又为何对立呢？

证券时报·e公司记者在电子玻璃处拿到了这份董事会抉择，九项方案首要触及公司成绩方针、股份制变革、安排架构调整、审计督查、总经理方案报告准则等。

方案篇幅占比最大，也是最首要的便是第一项为2018年电子玻璃方针职责书，其间设定总经理运营方针，电子玻璃2018年运营收入（不含税）4亿元，税后赢利5000万元，还有触及对总经理收益和职责的考核内容，以及对公司运营中应收账款、积压物资、国内国际出售款待费用的约束等景象。侯学党对此对立的理由是“不归于董事会职权，违背之前签署的股权转让协议约好。”第二项是推动电子玻璃改制为股份有限公司，并执行侯学党向公司主干转让股权事宜。

第三项至第六项则触及电子玻璃安排架构调整、加强审计督查监督，以及电子玻璃子公司珠海北玻的相相联系等事项。安排架构调整的对立焦点首要有两方面，即在董事会和总经理职位之间设置审计督查室和树立珠海北玻为独立法人公司，仅有事务联系和相相联系。依据安排设置的调整，将加强公司的审计查看作业，在审计人员到位前由北玻股份(002613)每季度进行一次，并且列出了七条事项加强对电子玻璃的审计查看监督；别的，方案五还指定了珠海北玻的财政负责人人选。

第七项至第九项，首要为触及公司运营处理的“董事会对公司进一步施行规范处理的根底准则的方案”、“总经理与主干职工签定保密及禁业协议的方案”和“关于树立总经理方案及报告机制的方案”。

而以侯学党为代表的电子玻璃对上述九项方案则悉数对立，其间特别对第一项触及成绩方针内容、第三至六项安排架构调整设置审计督查室和将珠海北波从电子玻璃剥离的内容定见颇大。

在其供给的民事诉状中也一一列举了对立理由，除了大都方案违背《公司法》及不归于董事会职权理由外，侯学党以为，新的成绩方针职责书“违背之前签署的股权转让协议约好”。

侯学党还表明电子玻璃不是北玻股份(002613)全资子公司，应该自主延聘会所进行审计财政报告再递送股东，由北玻股份(002613)单独或延聘会所加强对电子玻璃的审计查看监督是不合理的，一起也对立建立审计督查室。珠海北玻为电子玻璃全资子公司，首要致力于完结收买协议约好的成绩方针，方案将珠海北玻运营脱离股权转让协议约好的原告运营成绩许诺确保职责，侯学党以为也是违背公司法和之前的股权转让协议规则的。

别的，侯学党还以为，拟定公司根本处理准则应该是总经理的职权，方案细节中规则的“总经理和财政负责人平级、将电子玻璃全部财政人员除掉在总经理人事处理规模之外”违背相关规则。侯学党还表明已依法实行收买协议预订的“保密及禁业协议方案”中的职责，并在2018年8月托付律师书面致函北玻股份(002613)承认，“但至今一向没有书面承认”。

据电子玻璃人员介绍：“现在的电子玻璃和珠海北玻均为被并购前侯学党全部的恒和昌玻璃相关人员打造并运营。”

在本年1月2日，侯学党专门向珠海香洲区人民法院提起了诉讼，要求吊销上述董事会抉择。在诉讼书上侯学党表明，电子玻璃仅有原告（侯学党）和北玻股份(002613)两名股东，上述董事会参会表决人员均代表北玻股份(002613)毅力，以危害原告合法权益为意图，不管原告派遣的两名董事回绝参加会议和原告两次书面对立、严峻正告，私行持续举行董事会会议，作出干涉、约束、掠夺收买协议赋予原告运营处理权的违法董事会抉择，影响公司运营成绩完结，到达削减付出原告股权转让款意图，侵害了电子玻璃和原告合法权益。

收买协议留危险？

能够清晰看出这九项方案重在加强董事会在电子玻璃运营方面的话语权，并对总经理侯学党作出相应的约束，两边也正是在这种“约束和抢夺”中对立激化。不管方案仍是侯学党诉状所对立方案的理由中，2017年两边签定的《收买协议书》成为潜藏背面的本源。

侯学党表明，电子玻璃是一家优质的企业，顺利完结收买协议中的最高方针是彻底没问题的，这也直接联系到北玻股份(002613)在电子玻璃的操控权，以及要付出的本钱，“这也是他们设法干涉公司运营的最直接原因”。

2017年1月，北玻股份(002613)收买侯学党独资的珠海明新科技有限公司51%的股权，并更名为广东北玻电子玻璃有限公司。侯学党将其实控的东莞市恒和昌玻璃有限公司的中心财物注入到新公司。股权转让完结后，北玻股份(002613)持有公司股权51%，侯学党持有49%。本次收买使得北玻股份(002613)由修建玻璃和汽车玻璃技能向全尺度超薄高强度电子玻璃技能延伸。

公告显现，北玻股份(002613)在上述股权收买中一共出资6000万元，不过两边也约好终究总对价依照电子玻璃2017年至2019年的经审计均匀净赢利进行核算，多退少补。

详细状况是，若电子玻璃2017年至2019年均匀净赢利为500万至2000万，则总股权价格依照5倍核算，即北玻股份(002613)受让股权的总价为均匀净赢利×5×51%；若均匀净赢利为2000万至4300万，则按8倍核算，即北玻股份(002613)受让股权的总价为均匀净赢利×8×51%。若均匀净赢利在4300万以上，总股权直接按固定额4.3亿元标价，且净赢利超越4300万的部分的50%由电子玻璃奖赏给包括侯学党自己在内的运营团队。

别的，除了这些对价付出款外，在收买协议中北玻股份(002613)还许诺，若电子玻璃2018年、2019年均匀出售额到达5亿元，且同期均匀净赢利到达5000万元，且净赢利的增加率大于等于20%。北玻股份(002613)愿意在2019年末前抛弃在电子玻璃的操控权，并将所持10%电子玻璃股权优先转让给侯学党方，活跃支持电子玻璃独立上市。协议也规则，假如2017、2019年电子玻璃任一年净赢利为负或许均匀净赢利低于500万元时，侯学党需依照以北玻股份(002613)现已付出的股权转让款4080万元作为本金并加利息之和回购北玻股份(002613)所持电子玻璃51%的股权。

电子玻璃成绩成为决议两边利益要害点，为此侯学党专门找来两家会计师事务所对电子玻璃财政进行审计，其间一家是闻名的瑞华。

依据侯学党供给的经瑞华会计师事务所审计的电子玻璃年报，电子玻璃2017年5月投产运营，2017年运营收入2.71亿元，净赢利3703万；2018年运营收入3.86亿元，净赢利5658万。侯学党自傲满满地告知记者：“已有的成绩现已证明，在确保独立运营的条件下，电子玻璃增速是十分显着的，2019年咱们会开展得更好，这样北玻股份(002613)终究付出的对价将是巨大的。”

证券时报·e公司记者大略测算，若2019年电子玻璃净赢利在3539万以上，则三年均匀净赢利可达4300万以上。这样电子玻璃就要按最高规范付出受让款，扣除现已预付的6000万，北玻股份(002613)需再付1.59亿元。假如电子玻璃持续坚持杰出增加势头，北玻股份(002613)也将有可能在2019年失掉对电子玻璃的操控权。

运营操控权之争

北玻股份(002613)于2017年6月6日经广东省珠海市工商行政处理局赞同挂号，获得电子玻璃51%的股权。电子玻璃董事会由5名董事组成，北玻股份(002613)派遣三名董事，担任董事长、法定代表人职务及财政负责人。

北玻股份(002613)表明，公司已挂号为电子玻璃股东，并已实践行使股东权力，公司已依法获得电子玻璃控股权及股东资历。

但两边关于操控权的归属各不相谋，特别是对许诺期内的运营操控权问题。依据收买协议，电子玻璃总经理由侯学党担任，财富负责人由北玻股份(002613)派遣。侯学党对记者表明：“在对赌期间，我承当了完结成绩的职责，那么应当享有运营操控权，这是默许的商业习气。并且北玻股份(002613)还没有付出股权受让的余款，就像咱们买东西，余款没付清，东西怎么会正式归于你？”

为此，侯学党专门找来我国政法大学相关专家做出了一份《专家证明定见书》，对股东资历行权进行证明，证明定见以为，侯学党赞同提早处理转让股权工商过户仅归于方式检查挂号，不具有行使股东权的公示效能，北玻股份(002613)的股东资历行权时刻应为股权转让款付清之日；并依据收买协议有成绩对赌的约好，以为协议全面实行的条件是三年运营期间侯学党享有独立运营权，北玻股份(002613)不享有悉数股东权等；别的，专家还以为北玻股份(002613)的股权转让买卖没有完结，侯学党有权随时回收所转让股权。

在被问及是否会取回股权，以及往后和北玻股份(002613)的协作事宜时，侯学党表明：“我只期望悉数按现已签的合同就事，让咱们独立的把活干好，终究该是什么成果便是什么成果。”

针对这一胶葛，证券时报·e公司记者采访了多位法令专家，大都专家表明，股权的归属一般以工商挂号为准。以现在揭露的信息来看，北玻股份(002613)确完结已获得了电子玻璃的操控权。在余款问题上，这归于债券、债款联系，还不影响操控权的获得。一起，多位法令专家也弥补道，此类胶葛比较复杂，详细还要看两边进一步供给的依据和法院的自在裁量权来确定。

现在，关于电子玻璃的胶葛现已诉至法令，不过依据北玻股份(002613)的作业发展公告和电子玻璃供给的民事裁定书，珠海香洲人民法院现已驳回了侯学党的行为保全请求，并表明“本案案由为股东资历承认胶葛，本院就当事人是否存在股东资历而引发的胶葛进行审理”。别的，香洲人民法院还驳回了北玻股份(002613)董事长高学明提出的“管辖权贰言请求”。在另一面，北玻股份(002613)也将侯学党等诉至了洛阳中院。

关于作业走向，侯学党表明：“咱们是做事儿的，现已请瑞华会计师事务所做了财政审计，用数据和现实说话，至于成果信任法令。”