“十面埋伏”之下，立昂技术(3600614资金流向00603)能否顺利“蛇吞象”？

立昂技能(300603)关于此次重组的两家标的公司均给出不俗的并购价格，但是两家标的公司均存在许多疑点，这些疑点仍需求上市公司解说清楚，究竟此次用来并购的资金大多来自于商场，只要清晰明确的信息发表，才干让并购商场不再成为“割韭菜”的那把镰刀。

　　继11月16日为并购草案“打补丁”后，立昂技能(300603)11月21日再一次修订了并购草案。

　　从方案设计来看，立昂技能(300603)此次总计超越16亿元的并购，关于净财物仅有4.27亿元的昂技能来说，可谓是个“大生意”，不免有“蛇吞象”之意。关于立昂技能(300603)来说，用于收买的资金好像是并不富余的，因为依据发表的相关数据，其2017年上市时征集到的资金仅有60.13%投入到了征集资金项目之中，其他资金则都补偿为活动资金。与此一起，从公司最新三季报来看，其财物负债率高达67%，货币资金也仅有1.3亿元。但是即便如此，立昂技能(300603)仍是挑选“打肿脸充胖子”，进行高溢价并购，如此积极情绪，好像像出资者阐明，标的公司真的是无人识的“香饽饽”！

　　可实践上，《红周刊(博客,微博)》记者在《立昂技能(300603)饮鸩止渴，标的公司“套路”满满》的文章中，关于立昂技能(300603)急于并购的原因，以及标的公司之一的沃驰科技存在的一些疑点进行过剖析。文章指出，沃驰科技被其实践操控人贱价收买后，短期内经过增资、股权腾挪、登录新三板等许多手法大幅拉高估值，尔后更是高溢价并购与其实践操控人有利益纠葛的公司，使得其估值进一步被拉高，接着经过退出新三板，再高溢价“卖身”给立昂技能(300603)，如此操作成果意味着，一旦买卖完结，大股东套现走人后，留给上市公司的恐怕就只要一地鸡毛了。

　　员工薪酬数据有疑

　　剖析并购草案发表的信息可发现，被收买标的之一的沃驰科技除了短期“促肥”估值外，其财政数据的实在性是让人置疑的。

　　并购草案发表，陈述期内，沃驰科技的成绩体现适当不错，不管是运营收入仍是净利润都有不错的增速，但是令人不解的是，沃驰科技的员工薪酬却与持续添加的运营成绩反向体现，呈现了大幅下降。

　　草案介绍，沃驰科技2017年年底总员工人数为90人，2018年9月末总员工人数为127人，而其2017年度和2018年1~9月份计提的敷衍员工薪酬金额则别离为1411万元和1166万元。在以上周期内，该公司的人均薪酬别离为15.68万元和9.18万元。由此不难算出，均匀到每月，该公司2017年人均月薪为1.31万元，而2018年的人均月薪则仅为1.02万元。比较之下，在其成绩添加不错的2018年中，其员工薪酬人均每月居然下降了近3000元，下降起伏达22%。

　　这就古怪了，作为一家运营成绩大幅添加的企业，员工薪酬应该水涨船高才对，可为何到了沃驰科技这儿，在企业远景一片光亮，成绩大幅添加的状况下，员工薪酬反而不增反降，下降起伏更是达到了22%，这是一家快速开展企业应有的体现吗？

　　除此之外，《红周刊》记者在剖析沃驰科技代扣个人所得税的状况时，又有了新的发现。

　　依据立昂技能(300603)发表的沃驰科技审计陈述，2017年度和2018年前三季度，该公司短期薪酬中扣除“五险一金”及“工会经费和员工教育经费”后，支交给员工的“薪酬、奖金、补助和补助”金额别离为1060万元和879万元，其时该公司的员工数量别离为90人和127人。照此核算，则该公司人均每月需交纳个人所得税的“薪酬、奖金、补助和补助”金额别离为9819元和7693元。

　　咱们知道，在2018年10月之前的数年中，我国个人所得税起征点为3500元，因而，依照沃驰科技员工人均每月的“薪酬、奖金、补助和补助”核算，则2017年和2018年前三季度，该公司每人每月需交纳的个人所得税金额别离为708元和314元。照此数据核算，2017年和2018年前三季度沃驰科技需求为整体员工代扣代缴的个人所得税金额应该别离为76.46万元和35.89万元，可实践状况呢？

　　依据沃驰科技审计陈述发表的应交税费明细，在以上周期内，该公司实践代扣代缴的个人所得税别离仅为31.44万元和6.61万元，别离仅占应代扣代缴金额的41.11%和18.42%。这也就意味着其代扣代缴金额远低于应交纳金额。如此成果，意味着沃驰科技假如没有偷税漏税的话，则其发表的员工薪酬数据就有必定“水分”，不扫除有数据造假的或许。

　　　　“五险一金”来做证

　　沃驰科技的薪酬状况是否实在，咱们能够经过其“五险一金”的交纳状况做进一步验证。

　　依据沃驰科技的审计陈述发表，2017年度沃驰科技添加的短期薪酬金额为1329万元，而该公司为员工交纳的“五险一金”总共为179.09万元，占其当年短期薪酬的份额仅为13.48%。而依据《红周刊》记者从杭州社保和杭州住宅公积金管理中心站查询到的相关数据，2017年和2018年杭州区域企业单位为员工交纳“五险一金”的归纳份额挨近40%，这样看来，沃驰科技2017年的13.48%的交纳份额明显是太低了。

　　相同在2018年前三季度，沃驰科技前三季度开销的短期薪酬为1111.94万元，而其为员工交纳的“五险一金”金额算计仅为126.09万元，占短期薪酬的份额则比2017年度还低，仅为11.34%。

　　那么为什么会呈现这种状况呢？结合上文剖析则存在两方面或许，一方面，不扫除沃驰科技财政数据或许含有“水分”，假如其发表的员工薪酬数据被虚增，则很或许会呈现实践交纳“五险一金”金额，远低于核算金额的状况。另一方面，不扫除该公司少为员工代扣代缴个人所得税的偷税漏税行为，以及少为员工交纳社保，侵略员工合法权益的行为。

　　企业的财政陈述的编制是一项很谨慎的作业，假如其员工薪酬金额存在造假，那么财政报表中的其他数据就不免需求“拆东墙，补西墙”，这样一来，该公司其他财政数据的实在性也就很让人置疑了。

　　　　管帐过失仍是财政造假？

　　除了员工薪酬和社保交纳问题外，沃驰科技发表的其他财政数据也有必定疑点，比如其财政报表就呈现了不同的版别。

　　2016年8月10日，沃驰科技曾在全国中小企业股份转让体系挂牌揭露转让股票，股票简称“沃驰科技”，股票代码“838489”。因而，依照新三板的相关要求，沃驰科技需求按期发表财政报表。只不过到了一年多后的2018年1月份，沃驰科技停止了在全国中小企业股份转让体系的挂牌，正式退出“新三板”。因而其发表的完好年报就只要2016年一年。但是《红周刊》记者发现，其在“新三板”信息发表的2016年年报数据居然与其并购草案中发表的2016年数据截然不同。

　　依据《红周刊》记者收拾的扼要财政数据比照表来看，在并购草案中，沃驰科技将其曾在年报中发表的数千万元活动财物，调整成了非活动财物，而财物和负债总额也均有小幅调整，使得其草案中的所有者权益比较年报数据有小起伏添加。

　　　　两份财报中数据改变最大的要属利润表。沃驰科技在年报中发表的运营收入金额高达1.49亿元，而到了并购草案中却变成了1.14亿元，运营收入削减了3400多万元。一起，年报中发表的8717.01万元的运营本钱，到了草案中则变成了5482.62万元，削减金额多达3200多万元。在草案中尽管其运营收入和运营本钱一起呈现了削减，但因为削减份额并不相同，导致其毛利率从年报中的41.59%变成了预案中的51.85%，完成了大幅添加。

　　咱们知道，在对企业进行成绩预估时，未来公司的毛利率在很大程度上受其此前年份毛利率的影响，因而沃驰科技在并购草案中的毛利率越高，其猜测的未来成绩就会越好，公司评价值就越高，这样天然就能卖出更高的价钱，这样看来，该公司利润表数据的改变好像并不简略。

　　别的再看其现金流量表数据，咱们知道，现金流量表反映的是一段时间内企业现金流入、流出状况，因而一旦资金产生活动，其金额便是客观的，不该该产生改变才对，但是从年签到并购草案，沃驰科技的现金流却产生了不小的改变，草案中其运营活动产生的现金流量净额居然比年报中多出一部分，而出资金额在预案中也比年报多出了不少。更有意思的是筹资金额，自家公司筹集资金的状况企业本该是最“心里有数”的工作，但是其并购草案中的金额居然比年报中添加了不少，这又是怎么回事呢？

　　关于此反常状况，中国证监会在给立昂技能(300603)的反应定见告诉书中也曾提出过疑问，而立昂技能(300603)给证监会的答复是“沃驰科技在全国中小企业股份转让体系挂牌期间发表的2016年度陈述中财政数据与本次买卖中发表的2016年度财政数据存在差异，首要是因为管帐过失更正所引起的”。

　　问题在于，已然2016年的年报存在管帐过失，为什么其在发布年报后，一直到2018年1月份退出“新三板”，这么长的时间内都没有在新三板进行公告，对年报数据进行更正呢？要知道有许多出资者正是参阅了其过错的年报才对其进行股权出资的，这样“有错不改”的情绪岂不是对出资者的不负责任？退一步讲，即便不方便发布更正公告，其在此次的并购草案中忽然发表更正后的财政数据，也应该自动给出相关阐明才对，而不该该是被监管组织问询后才给出解说。更何况其尽管解说为管帐过失所造成的，但从其截然不同的年报数据来看，倒更像是有意而为之。

　　大一互联机柜与机房面积不匹配

　　除了标的公司沃驰科技存在的许多疑点，立昂技能(300603)本次并购的别的一家标的公司大一互联相同存在不少疑点。

　　大一互联主运营务为运营IDC服务及其他互联归纳服务。其间IDC根底事务首要包括：带宽租借、机柜和机位租借、IP租借。依据并购草案中介绍大一互联机柜状况时给出的数据，2017年大一互联自有机柜有216柜。而在其介绍自有机房布局状况时表明，自有机柜散布在佛山陈村机房，该机房是其控股子公司佛山市明茂络所属的机房，总面积为1884.20平方米，总共有机柜220柜，每平方米寄存的机柜为0.12柜，该机房于2017年7月开端连续投入运用。由此来看，其机柜数量与机房介绍状况根本符合。

　　但是古怪之处在于2018年1~9月，在这9个月里，大一互联自有机柜的可运用数量忽然从2017年的216柜猛增至1980柜，机柜的许多添加意味着机房也应该有所添加才对，但是从其介绍来看，其自有机房数量并没有改变，依然只要佛山陈村机房，明显这是不符合机房建造规范要求的，那么其忽然添加的1700多柜自有机柜又放到了哪里呢？对此，并购草案并没给出合理的解说。

　　大客户丢失下的成绩下滑

　　从大一互联的大客户状况来看，其未来状况好像不容乐观。依据并购草案发表的数据，大一互联前10大客户中，前3大客户都是2017年新开发的客户，而这也是大一互联本年前三季度运营收入的首要来历。

　　但是令人担忧的是，在其10大客户中，大一互联对许多大客户的出售额都在萎缩。其间，其向第3大客户飞狐信息技能(159939)（天津）有限公司出售额由2017年的将近1600万元削减到2018年前三季度的1000万元；其对第6大客户信通想象（北京）信息技能(159939)有限公司的出售额由2017年的1459万元削减到2018年前三季度的缺乏300万元；其对第7大客户北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司的出售额由2016年的将近1600万元削减到2017年的1160万元，2018年前三季度又进一步削减到682万元。此外，其向第8大客户、第9大客户、第10大客户的出售额在陈述期内都在急剧削减，尤其是第9大客户中山驿络科技有限公司，2018年现已不再与大一互联产生买卖。

　　对首要大客户出售金额的削减及丢失，意味着大一互联每年都必须开发新的大客户才干坚持成绩不下滑，而想要完成成绩的大幅添加就愈加不容易了。实践上，从本年前三季度的成绩状况来看，大一互联的成绩不光呈现了下滑，并且现已开端亏本。

　　依据立昂技能(300603)发表的大一互联的审计陈述，2016年度，2017年度和2018年前三季度，大一互联完成的净利润别离为1599万元、2428万元和-664万元，明显本年前三季度，该公司的净利润现已呈现数百万元的亏本，假如依照这一趋势开展下去，大一互联2018年要想完成盈余压力颇大。

　　依据立昂技能(300603)与大一互联实践操控人钱炽峰及其共同行动听签署的《成绩补偿协议》，成绩许诺人许诺，大一互联在本次买卖完结后三个管帐年度（2018年度、2019年度、2020年度），经审计的兼并报表中扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润别离不低于3600万元、4320万元及5184万元。而就大一互联现在的盈余状况，要想完成成绩许诺的2018年利润，意味着四季度在补偿前三季度的亏本的一起，还要完成盈余3600万元，而这从其以往前史体现来看，好像是个奇观。尽管公司机柜2018年在机房面积不变的状况反常大幅，但这究竟能在四季度完成多少盈余却仍是一个未知数。

　　　　反常的收购开销

　　此外，大一互联2017年的收购开销也显得反常，依据《红周刊》记者的核算，其实践收购开销居然与收购规划并不匹配。

　　依据并购草案发表，大一互联2017年向前五大供货商收购金额算计为7639.91万元，占其当年收购总额的份额为75.66%，由此可推算出其2017年收购总额应该为1亿元。而依据审计陈述中的数据，大一互联陈述期内的增值税税率为6%，因而，该公司2017年包括增值税的收购总额应该在1.06亿元左右。那么其实践开销状况又怎么呢？

　　依据大一互联的现金流量表来看，2017年反映其收购开销的“购买产品、接纳劳务付出的现金”为1.01亿元，这一金额与其1.06亿元的收购规划相差并不大，而2017年该公司预付账款变化金额很小，可忽略不计，这样看起来好像并没有问题，但是古怪之处在于，该公司当年为收购而构成的负债规划却并不小。

　　依据发表，2017年大一互联敷衍账款和敷衍收据的期初金额为842万元，而期末金额则为2706万元，这也就意味着该公司当年为收购而新增的敷衍账款和敷衍收据金额算计高达1863万元。假如扣除这部分当年构成的负债，则其实践开销的现金，比其含税收购总额还高出1300多万元。已然没有收购进项，那么这逾千万元的收购开销又去了哪里呢？

　　立昂技能(300603)关于此次重组的两家标的公司均给出不俗的并购价格，但是两家标的公司均存在许多疑点，如此成果恐怕需求上市公司解说清楚才好，究竟上市公司此次用来并购的资金大多来自于商场，只要清晰明确的信息发表，才干让并购商场不再成为“割韭菜”的那把镰刀。