私募股权基金有限合伙A股再现天价离婚协议(范本)(基金有限合伙企业)

有限合伙协议(范本)》，该协议规矩，两边约好在我国境内树立合资公司，并以该合资公司为渠道展开事务。合资公司注册本钱为人民币1亿元，其间，深圳市前海海金融控股有限公司出资人民币5000万元，占合资公司注册本钱的50%；上海世界动力生意中心股份有限公司出资人民币5000万元，占合资公司注本钱的50%。其间，上海世界动力生意中心股份有限公司为合资公司的控股股东，持股比例为100%。

私募股权出资协议范本私募股权出资结构协议
　　时刻：
　　本结构协议旨在规矩A对B出资事宜的首要合同条款，仅供商洽之用。
　　本结构协议不构成出资人与公司之间具有法令约束力的协议，但“保密条款”]“排他性条款”和“办理费用”具有法令约束力。在出资人完结尽职查询并取得出资 会赞同，并以书面(包含电子邮件)告诉公司后，本协议便对协议各方具有法令约束力。协议告方应尽最大极力依据本协议的规矩到达、签署和报批出资合同。
　　排他性条款
　　排他性条款规矩方针企业B于出资者A进行生意的一个独家确定时。在这个期限内，B不能跟其他出资者进行相似的生意商洽。在创业出资事务中，这个确定时或许只需60天;而在一个并购事务中，确定时则能够很长。
　　保密条款
　　出资意向书中的保密条款和保密协议规矩的是不同的保密内容。该条款下首要规矩，在没有各方一致赞同下，任何一方都不应该向任何人发表结构协议所述的生意内容以及任何当事人的定见。关于那些其他当事人事前并不把握，并且不为大众所知的保密信息，各方都要许诺，仅将这些信息用于生意意图，并且极力防止这些保密信息被其他人以不合法的手法获取。各方也要确保，仅向相关的职工和专业参谋供给保密信息，并在供给保密信息的一起奉告他们保密责任。
　　先期作业
　　在这部分内容中，应该记载两边生意的条件。最重要的便是卖出方是否有权力出卖方针企业的股权。假如有权力，应该阐明这种权力是怎么获取的。
　　时刻表
　　在结构协议中，应该规矩整个生意的时刻表。一般，时刻表首要包含三个首要的阶段。第一个阶段是A向B注入资金的阶段;第二个阶段是A与B一起协作，推动B价值提高;第三个阶段是在A退出后，A与B也要一起极力树立长时间友爱的战略协作联系，促进B的进一步展开。其间第三个阶段的内容首要是为日后进一步协作铺路，比较虚幻。但前两个阶段关于A、B两边很重要。
　　出资条款
　　这一类条款首要规矩出资总额、价格等内容，一般要包含以下条款。
　　1、出资金额。
　　该条款规矩出资者出资的总金额，购买股数，以及这部分股份占稀释后总股数的比例。此外，这一条款中应该指明取得股份的方法。因为出资者并不用定能够总是以购买一般股的方法注资，出资者能够挑选的东西也能够是优先股、可转债或许仅仅是借款。即便是一般股，也或许是有约束条件的一般股，这些状况都应该作出阐明。因为一般股具有的权力最广泛，所以，在这接下来的部分中，咱们首要以一般股出资为例，来树立这个结构协议。
　　2、购买价。
　　在这条款中，应指出出资者每股股票的购买价格，并且别离指出出资前后B的股票价格。
　　3、价值调整条款。
　　这一条款将规矩：假如在规矩期限内，B能能够到达必定的运营成绩，那么A将奖赏B的初始一切者必定比例的股权;假如B不能到达，那么B将以一个象征性的价格或许无偿地向A搬运必定比例的股权。
　　4、交割条件
　　这一条款规矩两边交割的条件。出资者应该依据A和B都能承受的出资协议进行，除了由B做出的恰当和通用的陈说、确保和许诺以外，还或许包含其他的内容。
　　5、交割日期。
　　交割日期是A经过必要的工商挂号，正式成了B股东的日期。
　　出资者权力条款
　　为了保护自己的利益，出资者一般会在协议里为自已获取必定的权力。
　　1、增资权
　　这一条款首要赋予了出资者A这样一个权力;在未来规矩的时刻内，出资者A有权力向企业B以一个约好的价格再购买必定数量的股份。这是一个权力，所以，A有权实行也有权不实行。
　　2、股息分配权
　　这一条款是为了防止B过度分配赢利而对A的出资价值产生晦气的影响。一般规矩，假如可分配赢利没有到达出资者出资总额必定的比例，B在未经过A书面赞同的状况下，不得进行赢利分配。
　　3、清算权
　　这一条款旨在当B产生破产清算时，保护A的出资利益。一般，在破产清算时，A将取得一个优先于其他股权持有人的优先分配额。这一金额能够设定为A出资总额的必定比例。当出资者A取得优先分配额今后，剩下的部分将按照股权比例分配给包含A在内的悉数持股人。
　　4、换回权
　　该权力旨在处理出资者在出资若干年后无法退出的问题。这一条规矩，当交割完结的必定年限后，出资者A随时有权将其持有股份按照必定的价格卖给B。一般，这个价格是下列两种状况下价值较高的那个：第一种状况，最近B的财务报表中所反映的A持有股份所具有的净财物;第二种状况，A对B出资总额加上A对B增资额加上上述出资到换回日期间以每年必定的利息率(一般为15%～20%)核算的利息总额。
　　假如B无力付出换回股份的金额，那么B有责任赶快付出这一金额。假如B的现金不足以付出，那么，A持有的股权将主动转化为一年到期的商业收据(利息能够规矩)。
　　并且在B完结换回前，A仍有权力坚持其在B董事会中的董事。
　　5、反稀释条款
　　这一条款将保护出资者A不会因为B增发股票时估值低于A对B出资时的估值而构成丢失。一般会在这一条款中规矩：当B增发时，对公司的估值低于A对应的公司估值，A有权从企业B或许B的初始一切者手中无偿或以象征性价格取得必定比例的额定股权。
　　6、新股优先认购权
　　这一条款将确保出资者不会因为企业发行新股而导致出资者控股比例的下降。在这一条款中一般会规矩，出资者有权在新股发行时优先认购，且价格、条件与其他出资者相同。
　　7、最优惠条款
　　这一条款用于确保出资者A在于B的协作中居于有利的位置。在这一条款中一般规矩，假如B在未来融资或许在既有融资中有比与A的生意更为优惠的条款，则A有权力享用平等的优惠条件。
　　8、首要回绝权和一起出售权
　　在这一条款中赋予出资者A这样的权力;假如其他的股权出资者方案向第三方 股权，那么，出资者A有如下权力;出资者A有权制止这种生意的产生;出资者A有权以相同的条件向第三方出售股权。
　　可是，条款中应该规矩出资者A的股权搬运并不在此约束之内。并且出资者A不用担负在股权 中把股权优先 给其他一般出资者的责任。
　　9、上市注册权
　　这一条款将防止出资者A在企业B上市后因为法令规矩不能 股票而导致的丢失。
　　在这一条款中，一般会规矩，假如出资者A在必定时限内(比方IPO4年后或交割日8年后)不能 股票，则企业B的其他股东应该在出资者A的要求下尽量少出售或许不出售其持有的股份。
　　假如B需求重组而需求A抛弃某些权力，那么，当B重组完毕后必定时刻内，公司依然没有完结IPO，出资者A就有权力康复所失掉的权力和利益。
　　10、确定
　　这一条款规矩，企业B的原始出资者或持股办理人员在未经出资者A的书面赞同前，不得向第三方 其持有的股份。即便持股办理人员现已不被公司所招聘，他仍需求实行这一条款责任。
　　11、出售权
　　这一条款将赋予出资者A在企业B未能在规矩时刻内上市的状况下将企业B出售的权力。在这种状况下，其他出资者无权提出异议。
　　12、信息权
　　只需出资者A持有企业B的股份，企业B应该向A供给A所认可的方法的信息。这包含每月的财务陈述、预算陈述、一切供给给股东的文件或信息的副本以及向其他人员、大众或许监管组织供给的信息材料。
　　13、董事会座位与保护性条款
　　在这一条款中，应该规矩出资者A能够向企业B的董事会安插必定数量的董事。而保护性条款则规矩了B的生意需求得到适当比例的股权的支撑，不然就无权进行生意。
　　14、权力的抛弃
　　在这一条款中规矩了在什么状况下，出资者A将抛弃上述权力。一般会规矩，假如企业B能够上市，且股价在必定水平之上，出资者A将抛弃上述权力。
　　但一般，即便在这种状况下，出资者所具有的信息权和上市注册权也不会损失。
　　事务性条款
　　事务性条款规矩了一些对企业B行为的答应与约束事项。
　　1、所得金钱用处
　　这一条款将规矩企业B能够在什么范围内动用资金。一般出资资只能用于经过出资者A答应的事务扩张、研制投入或许作为流动资金。
　　2、职工与董事会期权
　　这一条旨在规矩企业B怎么运用期权的奖赏。一般出资者A答应企业B预留必定比例的股票作为未来对职工和董事的奖赏。出资者A在这一条款中对B的约束首要是出资者要防止B经过期权奖赏的方法贱价搬运企业的财物，或许涣散A在B董事会中董事的影响力。所以，依据最优惠条款和反稀释条款，B发放的股权的实行价格不得低于给A的价格，一起，当这些期权被发放时，A在B中的董事也要取得适当的比例，以在实行后坚持其在董事会中的位置。
　　3、办理费条款
　　办理费条款是规矩在生意中产生的费用由谁来付出的问题。按照常规，企业将付出尽职查询的费用、为完结一切文件而产生的延聘律师、会计师、评估师、翻译等专业人士而产生的费用。而出资者一般担负出资决策中产生的费用，比方付出给参谋和专家的费用、咨询费、代理费以及佣钱等。
　　4、主管人员许诺与非竞赛许诺
　　这一条款旨在防止主管人员B脱离企业，甚至在脱离企业后树立相似企业与企业B构成剧烈的竞赛。假如牛根生在伊利的时分做出过这样的许诺，那就或许没有后来的蒙牛，伊利日子必定要比现在好过得多。
　　5、职工知识产权协议
　　这一条旨在处理出资者A出资前企业B中知识产权的归属的问题。一般将会规矩，B应该在A注入资金前就和每个办理人员、研制人员签订为A所承受的保密和创造 协议。
　　6、要害雇员稳妥
　　在许多企业中，要害雇员对企业的展开有重要的影响。所以，能够使用人寿稳妥来减轻要害雇员因为意外无法持续为企业供给服务而构成的影响。一般会给那些要害雇员购买必定数量的稳妥。在这个条款中就要规矩有哪些人是要害雇员，并且每个人应该投保多少数量的稳妥。
　　7、寻觅办理人
　　因为出资人A或许在未来为企业B引入新的办理人，所以需求在这一条款中赋予A为企业寻觅办理人的权力。尽管不会在条款中写明，但新办理人的薪酬一般能够作为出资金额中的一项开支。
　　8、股权结构
　　在这一条款中，将清晰企业B的股权结构。
　　9、存留赢利
　　这一条款将规矩出资者A有权共享悉数的存留赢利。
　　其他条款
　　除了上述条款以外，还有一些小的条款也需求写在结构协议中。这些条款有适用法令、争端处理机制等等。
　　注：签订了出资意向书之后就要打开尽职查询，构成尽职查询陈述。当出资人的批阅完结今后，就会签署正式的出资合同书。正式的出资合同书一般是在出资意向书的基础上经过讨价还价构成的，详细的方法与出资意向书差不多，但一切条款都将具有合同的法令效力。第一条?为了标准私募出资基金活动，保护出资者及相关当事人的合法权益，促进私募出资基金职业健康展开，依据《证券出资基金法》、《 关于进一步促进本钱市场健康展开的若干定见》，拟定本办法。

第二条?本办法所称私募出资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民 国境内，以非揭露方法向出资者征集资金树立的出资基金。

私募基金产业的出资包含生意股票、股权、债券、期货、期权、基金比例及出资合同约好的其他出资标的。

非揭露征集资金，以进行出资活动为意图树立的公司或许合伙企业，财物由基金办理人或许一般合伙人办理的，其挂号存案、资金征集和出资运作适用本办法。

证券公司、基金办理公司、期货公司及其子公司从事私募基金事务适用本办法，其他法令法规和我国证券监督办理 会（以下简称我国 ）有关规矩对上述组织从事私募基金事务还有规矩的，适用其规矩。

第三条?从事私募基金事务，应当遵从自愿、公正、诚笃信用原则，保护出资者合法权益，不得危害国家利益和社会公共利益。

第四条?私募基金办理人和从事私募基金保管事务的组织（以下简称私募基金保管人）办理、运用私募基金产业，从事私募基金出售事务的组织（以下简称私募基金出售组织）及其他私募服务组织从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，实行诚笃信用、慎重勤勉的责任。

私募基金从业人员应当遵循法令、行政法规，遵循职业道德和行为标准。

第五条?我国 及其派出组织按照《证券出资基金法》、本办法和我国 的其他有关规矩，对私募基金事务活动施行监督办理。

树立私募基金办理组织和发行私募基金不设行政批阅，答应各类发行主体在依法合规的基础上，向累计不超越法令规矩数量的出资者发行私募基金。树立健全私募基金发行监管准则，实在强化事中过后监管，依法严厉打击以私募基金为名的各类不合法集资活动。

树立促进运营组织标准展开私募基金事务的危险操控和自律办理准则，以及各类私募基金的一致监测体系。

第六条?我国证券出资基金业协会（以下简称基金业协会）按照《证券出资基金法》、本办法、我国 其他有关规矩和基金业协会自律规矩，对私募基金业展开职业自律，和谐职业联系，供给职业服务，促进职业展开。