交易缺乏商业实质 群兴玩具花太阳之力式“保壳”隐现神秘关联方

群兴玩具日前发表，公司拟向西藏博鑫科技开展有限公司(简称“西藏博鑫”)发行不低于1.41亿股且不超越1.74亿股股票，征集资金总额不低于5.99亿元且不超越7.4亿元。后者实控人为张金成，凭借本次定增，张金成将直接和直接操控上市公司表决权的份额为20.81%-24.13%，其亦将替代王叁寿正式入主群兴玩具。

我国证券报记者注意到，行将入主群兴玩具的张金成以及相关自然人股东均带有稠密的“中茵系”布景。进一步查询发现，在2020年末群兴玩具“保壳”要害阶段，不管是突击展开白酒出售，仍是大批量处置相关子公司股权，与群兴玩具买卖的相关主体背面均隐现西藏中茵集团有限公司(简称“中茵集团”)及其实控人高建荣宗族相关人士的身影。

专业人士提出质疑称，“中茵系”深度参加群兴玩具，但相关买卖难言商业本质，或许仅仅是在协作公司完结“保壳”。就相关疑问，我国证券报记者9月11日向群兴玩具发去采访函，到发稿时，公司方面并未进行回应。

“中茵系”颜色稠密

从群兴玩具发表张金成相关任职状况来看，其最重要的一段经历无疑是在2015年8月-2019年12月担任中茵集团副总裁。在张金成所任职的15家公司中，有7家与中茵集团有关。张金成全资持有的姑苏博鑫企业办理有限公司(简称“姑苏博鑫”)持有西藏博鑫99%股权，其他1%股权则由张金成直接持有。沈冬兰和顾亚奇别离担任姑苏博鑫的监事和司理。姑苏博鑫司理顾亚奇亦与中茵集团旗下姑苏中茵皇冠假日酒店健身房司理同名，而张金成现在仍在该酒店担任董事职务。

更早之前，张金成已跟从中茵集团进入本钱市场。S*ST天华(现为“闻泰科技”)2007年4月发表，张金成2006年7月结业于姑苏大学，2006年任中茵集团秘书。彼时，中茵集团行将入主S*ST天华，提名张金成担任监事。

张金成此次入主群兴玩具之前也早已在公司现身。自2020年2月起，张金成先后担任群兴玩具董事长助理、本钱运营中心总司理、董事、董事长、总司理。

与张金成相照应，同期有一批奥秘的自然人股东亦紧随其后。2020年二季度，吴永海新进成为群兴玩具前十大股东，持股份额为3.91%。2020年三季度，缪顺荣新进成为群兴玩具前十大股东，持股份额为1.68%。2021年一季度，又有两位新面孔露脸：张馨以1.13亿元的价格通过司法拍卖竞得群兴玩具3089万股完结过户，持股份额为4.99%；陶悦明新进成为群兴玩具前十大股东，持股份额为1.87%。

上述自然人股东好像较为默契，持股份额一向操控在5%以下，以此躲避发表个人信息。到本年上半年末，吴永海、张馨、陶悦明、缪顺荣及张金成算计持股达15.64%，高于群兴玩具控股股东深圳星河数据科技有限公司及其共同行动听持有的8.63%股权。

我国证券报记者查询发现，与吴永海、缪顺荣、陶悦明、张馨等自然人股东同名的人士，与“中茵系”联系亲近。(详见群兴玩具自然人股东及出售客户联系图)

除了疑似相关方入股，群兴玩具更是与中茵集团搬到了一同。2020年10月，群兴玩具发表公司工作地迁址，其间新增了坐落姑苏的工作场所，地址为江苏省姑苏市工业园区星海街200号星海世界广场12层。而偶然的是，多个招聘网页显现，中茵集团工作地也坐落星海世界广场12层。

揭露材料显现，“中茵系”的主体中茵集团创建于1999年，是一家集质量地产、高端酒店出资与办理、体育出资、商业运营、物业办理、动力出资、金融出资、半导体工业出资等范畴的大型多元化、世界化工业集团。中茵集团曾于2007年入主S*ST天华(后更名为“中茵股份”)。后者2016年末又被闻泰科技“借壳”。中茵集团实控人为高建荣。高建荣的兄弟为高继胜，后者曾是莱茵体育的实控人。

白酒客户布景大起底

张金成介入时点，群兴玩具可谓“摇摇欲坠”。因大华管帐师事务所(特别一般合伙)对群兴玩具2019年度财务报告出具了无法表明定见的审计报告，依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》第13.2.1条的相关规定，深交所自2020年6月24日对群兴玩具股票买卖施行“退市风险警示”的特别处理。落井下石的是，群兴玩具2020年前三季度净赢利亏本1459.66万元，依据相关规定，假如公司2020年度成绩亏本将面临退市风险。

在此布景下，群兴玩具发动“保壳”方案，白酒出售成了“救命稻草”。群兴玩具将全资子公司汕头市童乐乐玩具有限公司(简称“童乐乐”)作为公司展开白酒出售事务的施行主体。童乐乐于2020年11月9日完结了运营规划改变，运营规划增加了“食物互联网出售，食物运营”。群兴玩具的转型成效可谓“火箭式”。2020年12月，童乐乐获得某品牌白酒经销授权书。到2020年12月31日，童乐乐共完结白酒出售收入5332.6万元(不含税价)。

群兴玩具2020年前五大客户中有三家与白酒事务有关。而进一步检查童乐乐白酒出售购销合同状况，前五大客户的签约时点均发生于2020年12月，物流方法为客户自提和供货商发货。

白酒出售助力群兴玩具完结“翻身”。2020年，公司完结运营收入9108.04万元，同比增加278.49%；完结净赢利2446.91万元，同比扭亏；扣非净赢利为1004.46万元，同比扭亏。其间，公司第四季度完结运营收入7399.00万元、净赢利3639.80万元、运营活动发生的现金流量净额2966.11万元，别离占全年的81.24%、148.75%、173.01%。

是哪些奥秘买家在支撑群兴玩具呢？群兴玩具对此一向秘而不宣。深交所关于群兴玩具的白酒出售事务给予要点重视，要求阐明是否存在躲避退市风险警示景象。

面临监管组织的重视，群兴玩具2021年5月公告称，根据慎重性准则，公司将2020年度酒类出售收入5332.6万元调整为与主运营务无关的事务收入在运营收入中扣除，与此相关的赢利2721.79万元计入非经常性损益。扣除后，公司2020年运营收入为3775.44万元，扣除非经常性损益后净赢利为-1717.33万元。

由此，群兴玩具2020年扣非净赢利为负值且运营收入低于1亿元，存在《深圳证券买卖所股票上市规矩》(2020年修订)第十四章所列施行退市风险警示的景象，公司股票买卖持续被施行退市风险警示。

经历过2020年末的顶峰之后，群兴玩具的白酒出售好像也失去了“法力”。2021年，群兴玩具全年酒类完结出售收入3020.03万元，同比下滑43.37%。2022年，公司白酒出售收入更是萎缩至874.07万元。

跟着时刻的推移，早前突击为群兴玩具奉献收入的白酒客户身份逐渐曝光。群兴玩具本年6月在回复深交所年报问询函中发表，公司于2020年12月与厦门市湖里区在金星餐饮店(简称“在金星”)、湖南晟骐酒业有限公司(简称“湖南晟骐”)签订了酒类《购销合同》，并依照合同约好收取预付款后向在金星、湖南晟骐发货，客户别离于2020年12月、2021年1月进行了签收，合同约好货到客户指定地址后，客户验后需付出剩下尾款，但通过公司电话、微信、律师函等屡次催收，客户均未付出结束剩下货款。

其间，触及在金星的应收款为130万元，触及湖南晟骐的应收款为49.25万元。群兴玩具称，在2022年财报管帐处理上，因构成时刻较长，预期风险较大，根据慎重性准则，依照50%单项计提坏账。

我国证券报记者发现，群兴玩具榜首批白酒客户身份特别。在金星建立于2019年11月，工商登记的资金数额一栏显现为20万元，法定代表人为叶良职，该企业已于2022年7月刊出。偶然的是，北京清天白云环境科技有限公司(简称“清天白云”)的监事也叫叶良职，清天白云的法定代表人为吕江云，而吕江云与群兴玩具实控人王叁寿存在亲近交集。吕江云持有北京汉鼎三义本钱办理有限公司(简称“汉鼎三义本钱”)49%股权，王叁寿为汉鼎三义本钱的开创股东。

在2021年报问询函回复中，群兴玩具首度揭露前五大客户信息，公司2021年度前五名客户算计出售金额2632.10万元，占年度出售总额的51.38%，其间向第二至第五大客户出售酒类产品。

上述四方均为2021年新增战略协作客户，出售规划算计不及2020年时面向榜首大客户的出售额。详细来看，郑州和顺达商贸有限公司(简称“郑州和顺达”)、杭州运帷网络科技有限公司(简称“杭州运帷”)、杭州汇耀实业有限公司(简称“杭州汇耀”)、倪伟忠奉献的出售额别离为530.97万元、520.35万元、256.99万元、168.85万元。

我国证券报记者进一步剖析客户信息，发现背面有高建荣宗族及“中茵系”相关布景人士的身影。先来看郑州和顺达，该公司建立于2018年，高杰持股90%，法定代表人为曹金云。这家公司与百荣出资控股集团有限公司(简称“百荣集团”)存在亲近交集。该公司的对外联络邮箱地址对应百荣集团在郑州的相关相关企业，公司的注册地亦坐落百荣集团在郑州运营的百荣世贸商城。百荣集团董事长蒋柏荣系杭州萧山人，而年纪相仿的高建荣刚好发迹于萧山。偶然不止于此，2019年6月，百荣集团与鲍春雷合资建立了浙江百荣文明体育开展有限公司，两边持股别离为88%、12%，不过该公司于当年年末刊出。2021年5月，鲍春雷又联手高建荣的中茵集团合资建立了杭州乔瀛体育文明有限公司，两边持股别离为90%、10%。

比较于其他客户，杭州运帷身份较为特殊，它是一家以从事互联网和相关服务为主的企业。该公司建立于2020年4月，注册本钱100万元，不过并未实缴，朱海飞、王来东别离持股99%、1%。我国证券报记者检索发现，在2017年12月杭州举办的一个职业年会上，浙江通堂品牌办理有限公司(简称“浙江通堂品牌”)拓宽司理王来东到会，这与杭州运帷的股东同名。建立于2017年6月的浙江通堂品牌，其开创股东及法定代表人就是前文提及的鲍春雷，他与高建荣的兄弟高继胜系商业伙伴。2019年12月，包含鲍春雷在内4个股东退出，该公司也旋即更名。

群兴玩具的第四大客户杭州汇耀建立于2012年10月，方佳伦和李秀根别离持股55%、45%。工商材料显现，李元卿和李元蓁曾在2014年-2020年系杭州汇耀的股东，两人所任职的杭州万福体育开展有限公司曾在2016年与莱茵体育子公司合资建立浙江莱茵万福体育文明开展有限公司。彼时，莱茵体育的实控人为高继胜。

倪伟忠是前五大客户中仅有的自然人。天眼查显现，与倪伟忠同名的人士在连云港中茵房地产有限公司担任董事职务，该公司法定代表人为高建荣。在高建荣担任实控人期间，中茵股份(现为“闻泰科技”)2015年7月曾发表倪伟忠系公司子公司总司理。

处置子公司隐藏相关联系

与从事白酒出售简直同一时点，群兴玩具着手处置子公司股权。

2020年10月28日，群兴玩具发表，鉴于公司全资子公司北京赢商咨询服务有限公司(简称“赢商咨询”)自建立以来一向处于亏本状况，为下降上市公司运营风险、削减上市公司亏本，公司拟以赢商咨询经审计的净财物数额为转让价格将持有的赢商咨询100%股权转让给国弘全国本钱办理有限公司(简称“国弘全国”)，转让价款为4058.37万元。

而在年末时点，群兴玩具更是一口气促销四家子公司。2020年12月，群兴玩具连续将四家子公司北京安则安科技有限公司(简称“安则安”)、成都中环生态大数据有限公司(简称“成都中环”)、西藏三品农业科技有限公司(简称“三品农业”)、北京科创领航鲸科技有限公司(简称“科创领航鲸”)进行出售。公司称，出售是为下降上市公司运营风险、削减上市公司亏本、回收现金以促进主运营务开展。

详细来看，群兴玩具将持有的安则安100%的股权转让给西藏龙之梦数字科技服务有限公司(简称“西藏龙之梦”)，转让对价为3908.12万元。公司将持有的成都中环100%的股权转让给西藏龙之梦，转让对价为895.64万元。公司将持有的三品农业82.68%股权转让给北京永正金咨询有限公司(简称“北京永正金”)，转让价款为4214.52万元。公司将持有的科创领航鲸100%的股权转让给北京慧雪传媒科技有限公司(简称“北京慧雪”)，转让对价为4033.69万元。不过，终究一个转让终究并未成行。直到2021年8月，首医医师集团(深圳)有限公司出头受让科创领航鲸100%股权。

群兴玩具处置的相关子公司无一例外均处于亏本状况。以赢商咨询为例，该公司建立于2019年7月，注册本钱4500万元。到2020年7月31日，赢商咨询财物总额为4394.09万元，净财物为4058.37万元，2020年1月至7月运营收入为0元，净赢利为-96.76万元。

面临上述质地较差的财物，接盘方的相关动作有悖商业逻辑。国弘全国受让赢商咨询缺乏5个月时刻，便在2021年3月12日将股权转让给自然人房艳明。其他子公司也呈现相同的“剧情”。受让安则安股权仅4个月，西藏龙之梦旋行将股权转让给东莞唯衣智能科技有限公司(简称“东莞唯衣”)，2022年5月，安则安的新主人变为广州进博汇跨境电商有限公司(简称“广州进博汇”)；2021年6月，西藏龙之梦将成都中环转让给东莞唯衣，2022年8月，东莞唯衣再将成都中环的股权转给了安则安；持股仅5个月，北京永正金便将三品农业82.68%股权转让给宁波旭能企业办理有限公司(简称“宁波旭能”)。

接盘方整齐划一转让股权，背面浮现出“中茵系”的身影。国弘全国的监事为孙世怡，这与北京毛线团体育开展有限公司(简称“北京毛线团”)的司理同名；更偶然的是，北京毛线团的监事与疑似有“中茵系”布景的群兴玩具股东张馨同名。

两度出手的西藏龙之梦与国弘全国存在交集。国弘全国对外出资的南京龙之泉数字科技有限公司(简称“南京龙之泉”)，与西藏龙之梦的邮箱地址和电话号码均共同。

与西藏龙之梦完结“接龙”的相关公司也值得玩味。东莞唯衣的控股股东和广州进博汇的直接控股股东均为广东葫芦智能科技有限公司(简称“广东葫芦智能”)。广东葫芦智能曾是群兴玩具全资子公司，2020年9月群兴玩具退出，杜翠文受让100%股权。

受让三品农业股权时，北京永正金的法定代表人为刘佳俊，偶然的是，刘佳俊早前曾是北京慧雪的股东。2021年7月，北京永正金的法定代表人改变为包文强。耐人寻味的是，包文强一起担任深圳斡南河科技有限公司(简称“深圳斡南河”)的法定代表人，深圳斡南河曾用名为深圳九次方财物办理有限公司。而群兴玩具实控人王叁寿旗下的九次方大数据信息集团有限公司(简称“九次方大数据”)曾长时间持有深圳斡南河的股权。

从北京永正金手中接棒的宁波旭能实控人为高海洋。宁波富璞出资有限公司持有三品农业剩下17.3159%股权，该公司实控人相同为高海洋。我国证券报记者早前查询发现，高海洋名下有4家注册于湖北黄石的企业的控股股东为黄石合盛出资有限公司，后者早前系中茵集团的孙公司。

突击奉献收入的白酒事务和处置相关子公司股权，并未能让群兴玩具的“风险警报”免除，公司再度祭出“卖子”动作。

群兴玩具于2021年6月10日与北京盛世金地房地产评价有限公司(简称“盛世金地”)签署了《股权转让协议》，将持有的汉鼎科创100%股权转让给盛世金地，转让价格为3584.11万元。公司称，出售汉鼎科创为下降上市公司运营风险、削减上市公司亏本。

公告显现，盛世金地建立于2017年5月10日，注册本钱100万元，注册地址为北京市东城区王府井大街99号A823室，北京明诚聚龙公路维护有限公司(简称“明诚聚龙”)持有其100%股权。到2020年12月31日，盛世金地财物总额为105.93万元，负债总额为11.91万元，净财物为94.02万元；2020年度运营收入为0元，净赢利为-119.66元。

这宗买卖有许多不寻常之处。签约当天，盛世金地火速打款。群兴玩具发表，公司已于2021年6月10日收到盛世金地付出的首期股权转让款3180万元。而转让前夕，2021年6月3日，盛世金地股权发生变化，刘勋和肖友冬退出，明诚聚龙受让股权。

时隔一年零三个月，被群兴玩具“扫地出门”的汉鼎科创再度改换门庭。2022年9月30日，盛世金地将汉鼎科创100%股权转让给北京盛鼎天元咨询有限公司(简称“盛鼎天元”)、北京清春以阮文明科技有限公司(简称“清春以阮”)。盛鼎天元在2022年7月注册建立，注册本钱仅有10万元，而清春以阮注册本钱则为50万元。

参加接盘的清春以阮与盛世金地是“街坊”，前者的注册地址坐落王府井大街99号A725。清春以阮对外出资了北京金宝记科技有限公司(简称“金宝记”)，持股份额为5%。金宝记法定代表人为杜春茹，杜春茹名下有15家公司，其间12家公司背面有九次方大数据的身影，上述企业现在已全部刊出，仅保存以金宝记为中心的3家公司。2023年6月，北京市通州区人民法院发布的一份民事判决书显现，群兴玩具前职工尹某称杜春茹系王叁寿的助理。