新河南黄河实业集团股份有限公司规半年 沪市公司独董履职现新变化

催促独立董事勤勉履职，继续注重独立董事的独立性状况，始终是一线监管的重中之重。我国证券报记者得悉，上交所将执行独立董事变革要求作为继续深化巡视整改、执行我国证监会新一轮推进进步上市公司质量三年举动方案的重要作业，继续深化遵循变革要求，已用实践举动尽力保证独立董事在完善上市公司办理、推进进步上市公司质量、维护上市公司及其间小股东合法权益中的要害效果。

愈加精准专业

证监会发布的《上市公司独立董事办理办法》于2023年9月4日起施行。为了保证独立董事履职的独立性和专业性，新规进一步聚集独立董事责任：一方面删除了本来多项需求独立董事强制发表意见的要求，另一方面则愈加着重独立董事要点注重上市公司与其控股股东、实践操控人等的潜在严重利益冲突事项。一起，新规也进一步突出了“团体履职”，清晰董事会审计、提名、薪酬等专门委员会的责任规模，对部分严重事项设置专门委员会前置审议程序，包含发表财政管帐陈述、定时陈述中的财政信息和内部操控陈述、聘任解聘承办公司审计事务的管帐事务所和公司财政负责人、管帐方针估量改变或严重管帐过失等。此外，新增独立董事专门会议机制，对会议功能、安排、运转等做出细化规矩，要求对部分独立董事责任和特别职权事项进行事前审议，包含应当发表的相关买卖、改变许诺豁免、董事会反收买决议方案办法等。

西安交通大学教授李彬表明，新规的特色便是从曩昔着重独立董事个人履职变为安排履职，对监督力度的强化大有裨益。新规理顺了专业委员会与独立董事的责任联络，将董事会专门委员会和独立董事专门会议机制作为办理主体，一是能够经过各专门委员会、独立董事专门会议等不同渠道进行履职，这种专业安排充沛保证了独立董事决议方案的全局性、权威性，二是保证了要按监管要求和上市公司的程序就事。大部分独立董事都会仔细审阅每项方案，慎重发表意见，不会容易抹黑自己在专业范畴上的成果。新规的变革让独立董事在触及特别职权的决议方案上有一票否决权，经过事前审议，能够让独立董事更有底气地行使权利责任。

上海国家管帐学院智能财政研讨院研讨员、爱玛科技独立董事马军生表明，对独立董事履职来说，需求相关独立董事在事前投入更多的时刻和精力，获取更充沛信息并沟通评论，促进了独立董事和上市公司之间的沟通联络。独立董事彼此之间比曩昔有了更多互动沟通，不同专业范畴和布景的独立董事在沟通中能彼此弥补和促进，进步决议方案质量。

北京上市公司协会秘书长、国药股份独立董事余兴喜介绍，在新规下，他对履职愈加注重，关于董事会方案和董事会专门委员会方案都在会前阅览研讨，发现的反常、疑问都当即记入履职笔记，并及时与公司董秘、财政总监等办理层人员沟通，并屡次提出修改意见。一起，特别注重财报的实在、精确、完整性，仔细分析研讨相关数据。关于与前期比较改变较大的数据、有勾稽联络但改变不一致的数据以及其他有疑问的数据，均向财政总监和担任报表审计的注册管帐师问询清楚，并留意在审计委员会会议和董事会会议上宣讲最新监管方针事例。在年报审计上，坚持至少三次与注册管帐师沟通，包含审议注册管帐师的审计方案、注重审计方案的执行状况、全面审视审计作业质量。一起，他还特别注重发挥内部审计部分的效果，要求内审部分每个季度向审计委员会书面陈述一次作业，审计委员会召开会议对内审陈述进行审议。

北京交通大学教授程小可表明，在独董准则变革的大布景下，他经过多元化沟通方法，与其担任独董的沪市公司进行严密协作与深度监督，定时、不定时向公司高管人员与事务负责人调研，并在调研后向董事会提出针对性改善主张。

上市公司供给保证

新的独立董事准则强化独立董事履职保证，要求上市公司健全独立董事与中小股东的沟通机制，清晰上市公司对独立董事履职供给支撑和合作责任，为独立董事履职供给必要的作业条件和人员支撑。

以沪市某企业为例，公司每月会编发《舆情月报》，及时传递监管动态和公司舆情等信息，让独立董事能够继续了解资本市场、增强规范运作的认识；日常作业中，实时向独立董事沟通和报告公司战略规划、资本运作等严重事项，及时向独立董事反应其意见或主张的执行状况；定时安排审计安排与独立董事进行沟通，活跃和谐独立董事参与各类训练活动，自动搜集、收拾和上传合规办理、投关办理、资本运作等视频供董事们观看学习。

马军生表明，新的准则发布后，上市公司对独立董事履职保证方面主要有几个改变：首要，在观念上，上市公司对独立董事作业更为注重，在与公司大股东、董事会成员、高管等沟经过程中，都十分注重这个问题。其次，在准则建造方面，依照新规要求对公司独立董事作业准则等相关准则进行了修订。再次，在具体办法方面供给了多种方法的履职保证。以爱玛科技为例，经过加强董办人员装备、注册相关信息系统等行动为独立董事履职供给了更好的支撑，也在谋划安排独立董事去部属分子公司调查，让独立董事更深化了解公司运营状况。

要害在于独立履职

从公司办理实践来看，让独立董事与大股东和办理层“彻底绝缘”“超然独立”是不现实的，坚持独立董事独立性的要害在于能够独立履职。业内人士以为，不可否认大股东也有提名权，这是公司法赋予股东的正当权利。独立董事的独立性也不仅仅在于提名，履职过程中的公正、规范与通明更为重要，履职的专业性更为要害。

李彬介绍，以往上市公司在考虑独立董事人选时，除了专业、职业匹配外，更多的影响要素是其自身的名誉或许人际联络，往往还需求大股东或许办理层内部的引荐。这次新规优化了独立董事选任准则，一是新增了投资者维护安排可作为独立董事提名主体的规矩，意味着提名方法的重要改变，愈加凸显了对中小股东利益的维护；二是新规对独立董事的独立性要求更为严厉，清晰了不符合独立董事独立性的八类景象，提出了独立性自查及董事会评价要求；三是清晰了树立独立董事信息库，上市公司能够从信息库里选聘独立董事。在实践中，上市公司也能够自己树立独立董事信息库，充沛发现各专业优异人才资源，在需求补选独立董事时从库里匹配不同范畴专家，合理调配独立董事的专业布景。经过多角度看待问题，才干构成最合适的作业方案，独立董事部队专业性的提高也有利于独立董事和中小股东之间信赖联络的树立和稳固。

做好监管服务

为强化上市公司关于独立董事相关准则的注重，本年1月，上交所对纪律处分施行规范自律监管指引作出修订，其间，执行独立董事准则变革要求，总结、评价、完善现行独立董事违规处理规范，进一步优化独立董事追责逻辑。数据显现，新规施行以来，上交所算计对43名独立董事施行纪律处分和监管办法，触及上市公司18家。其间，既有独立董事在成绩预告违规、财政造假等方面的违规行为，也留意对独立董事怠于履职的惩办。

为将保证独立性、勤勉履职的理念传达给上市公司，自上一年9月以来，上交所举行的独立董事各类训练已累计掩盖超1.8万人次。本年2月，上交所面向整体沪市公司发布《上市公司独立董事规矩了解一本通》，就独立董事准则变革后新规适用方面的要点和难点问题进行了针对性的回应。

上交所表明，将继续做好独立董事独立履职的监管服务，催促上市公司董事会做好独董独立性定时评价。关于不符合独立性要求的独立董事依规催促中止履职，并监督上市公司准时完结补选，关于拒不合作的公司采纳监管办法。

新规施行以来，上交所算计对43名独立董事施行纪律处分和监管办法，触及上市公司18家。