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解奥徐超

2022年2月11日，证监会世界部就上海上美化妆品股份有限公司境外上市作出反应定见。

上美是闻名化妆品品牌韩束的母公司，港交所官于年前发表了上美的招股书请求版别，从前预备在A股上市的上美正式转战港股。

依据招股书的发表，以微商起步从而做到国货化妆品领头羊的上美，头顶很多光环以及具有骄人的战绩，旗下首要产品包含化妆品品牌韩束、面膜品牌一叶子及母婴护理产品品牌赤色小象等，在2020年是仅有具有两个护肤品牌年零售额超越人民币20亿元的国货化妆品公司，自2015年至2020年已接连六年按零售额计位列国货品牌企业前五名。

在证监会的反应定见中，特别说到公司至今是否仍存在股权代持，在产品宣扬中是否存在诈骗、误导顾客等违背《广告法》、《化妆品监管法令》的内容。历史记录显现，韩束从前因虚伪宣扬被罚超百万，而招股书发表，上美的前身刚建立时分的大股东姚振雄2年后忽然完全退出，之后再经过股权的转化，韩束的开创人吕义雄才现身进入上美，最终成为实控人。

开创大股东忽然退出

证监会在反应定见中说到，依据上美的请求材料，公司曾存在股权代持状况，要求上美弥补阐明现在是否依然存在代持状况、首要股权是否存在争议或胶葛、是否契合有关法律法规。

上美现在的实控人吕义雄，是业界闻名的广告狂人和营销高手，招股书中也说到，吕义雄是韩束品牌的开创人。可是上美在建立初期，吕义雄并非公司的股东，初始大股东以及后边接手的大股东还有其人，但在时间短接盘后均全身而退，最终的实控人变成了吕义雄。

招股书发表，2002年10月上海黎姿化妆品有限公司建立，吕义雄在上海开端从事化妆品职业。2003年4月吕义雄开端自主研制。2003年6月兴办化妆品品牌韩束。2004年6月，上美的前身上海卡卡化妆品有限公司建立。2014年10月推出草本植物护肤品牌一叶子。2015年12月推出母婴护理产品品牌赤色小象。

从时间表上来看，上美建立以来的开展是一向贯穿的，但上美在2004年6月注册建立的时分，并没有吕义雄的身影，持有60%股份的大股东是一个叫姚振雄的独立第三方，持股40%的是吕义雄的妹妹吕丽纯。

到2006年1月18日，姚振雄把60%的股份悉数转让给一名叫韩艳艳的女士，自己完全退出。之后直到2014年10月17日，吕丽纯把40%的股份转让给吕义雄，同一天，经过增资认购后，吕义雄变成持股80%的大股东，韩艳艳变成小股东。

2015年1月30日，韩艳艳把手上20%的股份转让给了吕义雄操控的上海韩束企业办理有限公司，这家公司2003年6月11日建立，由韩艳艳100%持股，直到2015年2月13日转成吕义雄持股。

至此从前的两个大股东悉数退出，隐身暗地10年的吕义雄走到了台前。

一家民营化妆品公司，建立后10年实践操控人才现身走到台前，这是否便是证监会重视的“股权代持”？背面有什么故事？等待上美的弥补阐明。

质量抽检是道坎

证监会在反应定见中要求上美阐明在产品宣扬中是否存在诈骗、误导顾客等违背《广告法》、《化妆品监管法令》的内容。

上海韩束企业办理有限公司从前由于虚伪宣扬被重罚过。

依据工商历史记录显现，上海韩束企业办理有限公司因“使用广告对产品或服务作虚伪宣扬，诈骗和误导顾客”，2015年8月28日被上海市工商局查看总队课以100万的罚款，并要求中止发布广告、以等额广告费用在相应范围内揭露更正消除影响。

不过这则处分在上现已不见，国家企业信用信息公示体系里边也已查询不到。

2019年12月23日，厦门市商场监督办理局发布了第三期2019年化妆品监督抽检信息，第三次抽检于当年10月开端，至12月一共进行了83批次化妆品抽检，合格82批次，上美托付姑苏工业园区黎姿化妆品有限公司出产的韩束补水修护面膜，检出产品标签标识以外的防腐剂，与产品标签标识不一致，成为仅有不合格化妆品。

而现在厦门商场监管局站只能查询到第二期的化妆品抽检信息，第三期不见踪影。

国家药品监督办理局于2021年4月发布《化妆品成效声称点评标准》，而国家商场监督办理总局于同年8月发布《化妆品出产运营监督办理办法》，以上两项将于2022年收效。

上美旗下产品之前现已屡次出现在国家药监局抽检不合格通报中。

国家药监局2016年10月11日发布的总局关于156批次防晒类化妆品实践检出防晒剂成分与产品批件成分不符等状况的布告，姑苏工业园区黎姿化妆品有限公司出产的韩束防晒乳等3批次产品抽检不合格，实践检出成分与产品批件不符。

国家药监局2017年8月25日发布的总局关于25批次防晒类化妆品不合格的布告，姑苏工业园区黎姿化妆品有限公司出产的韩束防晒乳和韩束水感夏天防晒组抽检不合格，被要求停售并召回。

2021年6月22日，上海商场监督办理局发布关于2020年产品包装、定量包装产品净含量、计量用具产品质量、能效水效标识产品计量监督检查状况的通报，上美的一叶子玻尿酸水润浓缩安瓶精华液显现包装空地率不合格。

出售费用是研制20倍

靠着韩束、一叶子和赤色小象这三大主力，上美就像是一只上足了发条的吸金兽。招股书发表，2020年，韩束的零售额为人民币29亿元，一叶子的零售额超越人民币22亿元，赤色小象的零售额打破人民币15亿元。这三个主打产品的收益总计占到近三年总收益的86.6%、91.8%及91.1%。

上美在招股书中说到，作为战略的一部分，公司现已并将继续投入很多的财政及其他资源来推行本身的品牌认知度并吸引客户，包含扩展公司的品牌营销和出售团队，继续的KOL营销以及置办广告。

2019年、2020年、2021年9月30日止九个月，上美所发生的出售及分销开支别离为人民币13.249亿、人民币15.358亿及人民币11.188亿，别离占公司总收益的46.1%、45.4%和43.1%。营销及推行开支别离占总收益的27.9%、31.6%及28.3%。

在研制方面，招股书发表，上美组成有全球研制团队，由担任全面办理中日双科研中心的一切要害研制活动并拟定研制战略的李维博士带领。还组成了由七名在化妆品相关范畴的均匀工作经验超越30年的世界闻名科学家组成的中心研制团队。到2021年9月30日，上美研制团队共有227人，其间92人持硕士或以上学历，约占研制团队的40%。

招股书发表，到2021年9月30日，上美共有全职雇员4067名，出售人员3379人，研制227人。

2019年、2020年及到2021年9月30日止九个月，上美别离发生研制开支人民币8290万、人民币7740万及人民币7170万，别离占收益的2.9%、2.3%及2.8%。

作为化妆品，一向给上美带来超越60%的毛利率。招股书发表，2019年、2020年以及到2020年及2021年9月30日止九个月，毛利率别离为60.9%、64.7%、64.6%及65.2%。

根据足够的毛利率，强壮的出售费用，上美也表明，为了有用竞赛，或许需求不时上调营销费用，这或许会对公司的财政状况及运营成绩形成严重晦气影响。