苏州胜利精密制造科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司2019年集思录分级基金站 半年报问询函回复的公告

证券代码：002426证券简称：成功精细公号编号：2019-092

姑苏成功精细制作科技股份有限公司

关于深圳证券买卖所对公司2019年

半年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

姑苏成功精细制作科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月9日收到深圳证券买卖所《关于对姑苏成功精细制作科技股份有限公司2019年半年报的问询函》，公司对问询函所列问题进行了仔细的核对，现将问询状况回复并公告如下：

1、公司2019年上半年完结运营收入68.70亿元，同比下降20.62%，完结归归于上市公司股东的净赢利（以下简称“净赢利”）-1.85亿元，同比下降157.18%，公司销售费用、办理费用别离同比添加40.91%、47.28%。

（1）请公司结合事务展开状况，阐明销售费用、办理费用同比较大起伏添加的原因，并归纳毛利率改变等要素，阐明2019年上半年净赢利较大起伏下降的原因。

答复：

2019年上半年销售费用2.40亿元、办理费用2.37亿元，两项费用同比增幅40%左右，首要是由于公司在2018年下半年继续加码智能制作事务，完结芬兰JOT等海外公司收买后，人工、物料等费用的投入大幅添加，比较2018年上半年同期，销售费用和办理费用别离添加了6693万元和6579万元。

2019年上半年，公司净赢利因受盖板玻璃事务亏本约1.2亿元，销售费用和办理费用同比添加约1.4亿元，毛利率同比下滑约3%等要素影响，半年度报发表的净赢利同比大幅下降。

（2）2019年上半年，公司运营活动产生的现金流量净额为4.28亿元，同比添加201.35%，请阐明公司运营活动产生的现金流量净额与净赢利相违背的原因及合理性。

答复：

2019年上半年，受融资环境偏紧、职业竞赛剧烈和资金流动性压力的归纳影响，公司运营收入同比大幅削减17.85亿元，货款、税费等现金付出大幅削减17.91亿元，由于运营性现金流出的削减远大于流入，因而现金流量净额表现为正数，与净赢利为负数相违背。公司已活跃采纳办法，经过政府纾困和出售财物等赶快回笼资金，减缓资金流动性压力，以保证各敷衍金钱的现金开销。

2、2019年9月，公司与恩捷股份（股票代码“002812”）签署了《关于姑苏捷力新能源资料有限公司之股权转让协议》，本次买卖恩捷股份需向公司分期付出的买卖对价总额为不超越20.2亿元，包含以现金9.5亿元为对价公司持有的姑苏捷力新能源资料有限公司（以下简称“姑苏捷力”）100%的股权及付出姑苏捷力欠公司不超越10.7亿元的其他敷衍款总额。针对出售姑苏捷力股权事项，公司现在未发表相应评价陈述。姑苏捷力2018年、2019年上半年净赢利别离为-1.03亿元、870万元。公司许诺姑苏捷力2020-2022年净赢利别离不低于1亿元、1.5亿元、2亿元，公司将恩捷股份应付出的第四笔买卖款4亿元作为成绩对赌的金额，恩捷股份将依据姑苏捷力成绩完结状况付出上述金钱。

（1）请结合本次买卖的相关管帐处理，阐明买卖对公司的财政损益影响，本次买卖是否构成《股票上市规矩》第9.3条所述需提交股东大会审议的景象。

答复：

公司于2019年9月与恩捷股份签署的股权转让协议约好，姑苏捷力100%股权作价拟为9.5亿元。按公司2019年半年报已发表的财政数据，参照《企业管帐准则第33号——兼并财政报表》第五十条规矩，开端测算本次买卖估计给公司带来约2.6亿元的损益影响，由于本次买卖需要有关部门批阅经过，估计将影响本年损益，详细影响期间尚不能确认，以交割时刻为准。

依据《股票上市规矩》第9.3条规矩，按2018年度姑苏捷力的总财物17.10亿元、运营收入4.28亿元、净赢利-1.03亿元和买卖赢利（损益影响）2.6亿元测算，别离占公司2018年度经审计总财物、运营收入、净赢利的9.25%、2.46%、14.25%和35.96%；按本次买卖的拟成交金额20.2亿元测算，占公司2018年度经审计净财物的25.42%。因而，本次买卖不需要提交公司股东大会审议同意。

（2）结合恩捷股份的资金来源以及财政信誉状况，阐明其是否具有杰出的履约才能，并阐明本次买卖对公司货币资金、偿债才能的首要影响。

答复：

按两边已签署的股权转让协议约好，估计公司2019年将收到恩捷股份付出的部分股转款约16.2亿元，资金首要来源于恩捷股份的自有资金及外部融资。参照恩捷股份2019年半年报发表的首要财政数据：货币资金为4.97亿元，应收账款为13.45亿元；总财物为92.5亿元，净财物为43.41亿，恩捷股份运营性现金流量净额为1.17亿元，同比添加203.88%；现金及现金等价物净添加额为1.29亿元，同比添加193.14%；财物负债率为53.07%，不存在由于拖欠供货商货款或银行借款违约的严重诉讼。到本陈述日，恩捷股份已向公司履约付出定金累计3亿元。现在为止，恩捷股份具有有杰出的财政信誉状况和履约付出才能。

本次买卖收到的现金拟用于付出姑苏捷力的并购借款、公司货款及弥补流动资金，将有用减缓公司资金流动性压力，进步公司的偿债才能。

（3）结合买卖谋划状况，阐明出售姑苏捷力股权的买卖定价依据，相关买卖定价是否公允、合理。

答复：

2019年8月两边签署的股转结构协议中，开端约好：以现金方法出让姑苏捷力100%股权，以2019年6月30日的财政数据为买卖基准日，对应的股权买卖对价拟定为9.5亿元；同年9月两边签署的股转协议中，保持了该拟定作价。本次买卖的股权定价，首要是依据买卖两边对新能源工业和高端湿法锂电池隔阂未来仍有巨大展开空间的坚定信心，了解姑苏捷力杰出的产品品质口碑及2019年半年报运营收入大幅添加68.8%，净赢利扭亏为赢的成绩现状，而且依据咱们对商场的研判，公司在职业中的位置及生产才能，在往后适当一段时刻内公司的收入及赢利会出现较大起伏上升。一起，参阅2019年3月公司公告发表的裁定事项实行成果：以“姑苏捷力15.23%股权作价7280万元”赔偿2018年成绩补偿款给成功精细，即依据姑苏捷力100%股权的评价作价约8.53亿元，和两次流拍折价后的金额核算。

由于本次买卖中的9.5亿元股权定价，尚为两边买卖谋划阶段的开端洽谈作价，为表现买卖的公允合理性，恩捷股份已延聘中联财物评价有限公司对姑苏捷力进行财物评价，方案于9月底左右完结初稿。本次买卖将以第三方中介机构出具的专业陈述为参阅，在取得商务部等有权机关的批阅以及经两边实行上市公司审议后，终究确认买卖价格后进行股权交割作业。

（4）请结合姑苏捷力前史运营状况，阐明姑苏捷力完结前述许诺成绩是否面对较大不确认性，前述第四笔买卖款4亿元的收回是否存在较大不确认性，相关财物减值预备计提是否充沛。

答复：

2015年11月和2016年10月，公司别离以6.12亿元和4.86亿元的买卖价格收买姑苏捷力51%和33.77%股权，对应的2016-2018年成绩对赌为1.3亿元、1.69亿元和2.19亿元。其间，2016年完结净赢利为0.64亿元，由于原办理团队的问题，2017、2018年均有不同程度的亏本。经两边参阅股转结构协议签署后的开端尽调成果，包含但不限职业定价现状、产品客户布局和订单猜测状况等要素，以及自2018年4月调换原总经理并加强内控办理后，2019年半年报姑苏捷力已完结净赢利扭亏为盈、运营收入同比大幅添加近70%的运营办理现状，开端洽谈姑苏捷力未来三年的拟许诺成绩与以往许诺区间附近。

考虑到本次买卖的公允合理性，已延聘第三方中介机构对姑苏捷力未来三年的赢利猜测展开专业评测作业，方案于9月底完结开端陈述。因而，第四笔买卖款4亿元及对应的成绩许诺，将参照第三方中介机构出具的专业陈述，经两边洽谈并实行上市公司审议流程同意后，终究确认为准。

在本次股权买卖完结后，公司将遵循《企业管帐准则》和相关管帐方针的规矩，对相关财物进行减值测验，并依据其估计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提财物减值减备。本买卖完结前尚不具有财物减值测验条件。

3、公司估计2019年前3季度净赢利介于-2.50亿元至-3.70亿元区间，请公司阐明前述成绩估计的首要依据。

答复：

公司对2019年前3季度净赢利的估计，首要由于2019年7-9月可猜测的归母净赢利区间为-0.65亿元至-1.85亿元。其间，受盖板玻璃运营收入继续下降的影响，移动终端事务的成绩估计添加约1亿元亏本；智能制作事务首要因客户订单量的同比大幅削减，估计亏本约0.5亿元。

姑苏成功精细制作科技股份有限公司董事会

2019年09月20日

证券代码：002426证券简称：成功精细公告编号：2019-093

姑苏成功精细制作科技股份有限公司

关于持股5%以上股东转让部分公司

股份暨权益变化的提示性公告

近来，姑苏成功精细制作科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到持股5%以上股东东吴创业出资有限公司（以下简称“东吴创投”）提交的《简式权益变化陈述书》，东吴创投于2019年9月19日经过大宗买卖方法转让100万股，本次权益变化后，东吴创投持有公司股份172,000,000股，占公司总股本的4.998%。详细状况如下：

一、股份权益变化状况

1、股东转让股份状况

2、股东本次转让前后持股状况

二、其他阐明

1、此次买卖行为系东吴创投依据此前与高玉根先生签定的《股份转让协议之弥补协议》之约好，应高玉根先生提出的请求而施行的履约行为。

2、本次转让股东不是公司控股股东和实践操控人，本次转让股份不会影响公司的办理结构和继续运营，不会导致公司操控权产生改变。

3、本次转让契合《证券法》、《上市公司收买办理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规矩》、《深圳证券买卖所股票上市规矩》、《深圳证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高档办理人员减持股份施行细则》等法令、法规的规矩。本次转让未违背东吴创投之前已作出的相关许诺。

4、本次权益变化后，东吴创投持有公司股份172,000,000股，占公司总股本的4.998%，不再是持有公司5%以上股份的股东。

5、本次权益变化详细状况详见同日发表于我国证监会指定的信息发表站巨潮资讯（cninfo）上的《简式权益变化陈述书》。

三、备检文件

《简式权益变化陈述书》

证券代码：002426证券简称：成功精细公告编号：2019-094

姑苏成功精细制作科技股份有限公司

关于公司纾困基金的开展公告

一、概述

为呼应习近平总书记在民营企业座谈会上的说话精力，姑苏高新区办理委员会安排各方一起建立支撑民营企业展开专项基金，用于下降姑苏高新区辖内的上市公司大股东高质押率，以缓解上市公司流动性压力，保证民营企业正常运营展开。成功精细归于第一批要点支撑企业之一。纾困基金的首期专项基金，用于支撑公司控股股东高玉根先生下降股权质押率。

2018年12月5日，公司公告发表了公司控股股东、实践操控人高玉根先生，与东吴创业出资有限公司（以下简称“东吴创投”）代表“证券职业支撑民企展开系列之东吴证券1号私募股权出资基金（契约型）”于12月3日签署的《股份转让协议》及弥补协议首要内容。

2018年12月28日，两边在我国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司完结过户挂号手续。纾困基金的首期专项基金顺利完结股份转让过户后，高玉根先生直接持有公司股份768,845,445股，占公司总股本的22.34%，仍为公司控股股东、实践操控人；东吴创投持有公司173,000,000股，占公司总股本的5.03%，为公司第三大股东。

详细内容详见公司在指定媒体《我国证券报》、《证券》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯cninfo发表的《关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变化的提示性公告》（公告编号：2018-121）、《姑苏成功精细制作科技股份有限公司关于公司纾困基金的开展公告》（公告编号：2018-125）。

二、开展状况

（一）近来，公司收到高玉根先生与东吴创投就回购股份事项洽谈签署的《股份转让协议之弥补协议二》，就股份回购和期间费用弥补约好如下：

“自方针股份改变挂号至乙方名下之日起两（2）年内，甲方或甲方指定的第三方有权随时依照本弥补协议的约好向乙方提出回购方针股份。”

“甲方应于每年度12月28日前向乙方付出当年度的利息（第一个年度的利息核算起止时刻为乙方按主协议约好实践付出股权转让价款之日开端核算至2018年12月31日，第一个年度的利息付出时刻不晚于基金建立后6个天然月；尔后年度利息依照天然年度核算）。

在甲方回购方针股份时，乙方将依据甲方实践回购方针股份完结之日当年度已过天然日占当年度的天然天数的份额核算利息进行核算。”

（二）两边实行协议中关于回购事项的约好，2019年9月19日东吴创投经过深圳证券买卖所买卖系统以大宗买卖方法，转让基金持有的无限售条件流通股累计100万股（占公司总股本的0.029%），转让价格为2.58元每股。

三、其他相关阐明

1、本次买卖完结后，东吴创投将不再是持有公司5%以上股份的股东，将依照《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规矩》、《深圳证券买卖所股票上市规矩》等相关法令规矩，实行发表责任。

2、本次买卖股东不是公司控股股东和实践操控人，本次转让股份不会影响公司的办理结构和继续运营，不会导致公司操控权产生改变。

3、在政府纾困的大力协助下，公司已活跃采纳各项行动回笼资金，聚集展开主业。公司将严厉依照有关法令法规的规矩和要求，依据事项开展状况及时实行信息发表责任，敬请广阔出资者留意出资危险。

四、备检文件

《股份转让协议之弥补协议二》及请求陈述

姑苏成功精细制作科技股份有限公司

董事会

2019年9月20日