科陆电子国银金融租赁(002121)检查曝八宗违规 董事长饶陆华等2人吃警示函

中国经济北京6月25日讯中国证监会深圳监管局昨日发布的监管方法显现，深圳市科陆电子(002121)科技股份有限公司（以下简称“科陆电子(002121)”，002121.SZ）存在未及时发表严重合同；未发表饶陆华代芯珑电子原股东持有科陆电子(002121)股票的状况；子公司百年金海对外担保、对外供给财政赞助未经审议并及时发表；商誉减值测验不审慎；成绩预告编制不审慎；财政核算存在单薄环节；未及时发表严重项目变化信息；征集资金办理与运用不标准八宗违法违规行为。

饶陆华作为公司董事长、总经理；聂志勇作为公司财政总监、时任董事，对上述相关问题负有首要职责。

依据《上市公司信息发表办理方法》第五十九条、《上市公司现场查看方法》第二十一条的相关规则，深圳证监局决议对科陆电子(002121)采纳责令改正的行政监管方法；对饶陆华、聂志勇别离采纳出具警示函的行政监管方法。

《上市公司信息发表办理方法》第五十九条规则：信息发表职责人及其董事、监事、高档办理人员，上市公司的股东、实践操控人、收买人及其董事、监事、高档办理人员违背本方法的，中国证监会能够采纳以下监管方法：

（一）责令改正；

（二）监管说话；

（三）出具警示函；

（四）将其违法违规、不实行揭露许诺等状况记入诚信档案并发布；

（五）确定为不适当人选；

（六）依法能够采纳的其他监管方法。

《上市公司现场查看方法》第二十一条规则：发现查看目标在标准运作等方面存在问题的，中国证监会能够对查看目标采纳责令改正方法。采纳前款方法的，中国证监会应当事先向查看目标及有关人员奉告查看确定的现实、理由和依据。查看目标或有关人员有不同定见的，能够申辩、陈说定见并说明理由。中国证监会应当对此进行复核，并在收到申辩、陈说定见之日起10个作业日内奉告复核成果。

以下为原文：

深圳证监局关于对深圳市科陆电子(002121)科技股份有限公司采纳责令改正方法的决议

深圳市科陆电子(002121)科技股份有限公司：

依据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场查看方法》以及《关于印发中国证监会推行随机查看作业实施方案的告诉》等规则，我局对你公司进行了现场查看。查看发现，你公司存在以下问题：

一、未及时发表严重合同

（一）未及时发表收买百年金海协作意向协议及弥补协议

查看发现，2015年9月22日，你公司与陈长宝签定《协作意向协议》，约好以38,880万元收买百年金海科技有限公司（以下简称百年金海）100%股权等。该协作意向书首要条款与正式的股权转让协议根本共同，但你公司未予以发表。查看还发现，2015年10月16日，你公司董事长饶陆华与陈长宝签定《关于百年金海科技有限公司之股权转让协议书的弥补协议》，约好陈长宝许诺认购你公司非揭露发行股票，金额不低于29,160万元等。对该弥补协议，你公司也未予以发表。

（二）未及时发表收买芯珑电子协作意向协议

2015年9月，你公司与祝某闻签定《协作意向协议》，约好以53,100万元收买深圳芯珑电子技术有限公司（以下简称芯珑电子）100%股权等。该意向协议与正式的股权转让协议根本共同，但你公司未予以发表。

上述三份协议均已实行结束，首要条款与正式的协议根本共同，你公司对正式协议均已发表。

二、未发表饶陆华代芯珑电子原股东持有科陆电子(002121)股票的状况

2015年10月16日，你公司控股股东饶陆华与芯珑电子原股东梁裕厚签定了《关于深圳芯珑电子技术有限公司之股权转让协议书的弥补协议》，约好了梁裕厚出资12,000万元，以饶陆华名义认购科陆电子(002121)非揭露发行股票。后二人洽谈改变股票购买方法，由梁裕厚受让饶陆华直接持有科陆电子(002121)的存量股，转让价格按非揭露发行股票价格，转让总价12,000万元，但相关股权仍由饶陆华代为持有。2015年10至11月，梁裕厚经过第三方支付了12,000万元股权转让款。

你公司未发表饶陆华代梁裕厚持有股票事项，导致你公司在2015年、2016年、2017年度定时陈述中，前十名股东持股信息发表不精确。

三、子公司百年金海对外担保、对外供给财政赞助未经审议并及时发表

查看发现，到2019年2月，子公司百年金海存在对外担保12笔，累计17,280万元，其间8笔产生在你公司收买百年金海后。你公司于2019年4月1日对上述对外担保及未实行审议程序的状况进行了发表。你公司未及时审议和发表对外担保事项，不符合《关于标准上市公司对外担保行为的告诉》（证监发[2005]120号）的规则。百年金海在未实行程序的状况下，对其他主体供给财政赞助。2016年6月至11月，百年金海别离与河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文明传达有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司签定了告贷协议，金额别离为1,700万元、990万元、974万元，告贷期限均为1年，到现在，该等告贷根本没有回收。百年金海与其原实践操控人陈长宝、供货商河南宝龙电子科技有限公司等存在频频资金来往，到现在仍有大额来往款未回收。上述状况反映你公司对百年金海的管控存在严重缺点。

四、商誉减值测验不审慎

（一）百年金海相关商誉减值测验不审慎

查看发现，2017年子公司百年金海商誉减值痕迹已十分显着，如2016年、2017年百年金海实践收入、收入增长率不及预期，差异逐年扩展；百年金海2016年、2017年接连两年成绩未合格，差额别离为333.68万元、4,233.53万元，出现扩展趋势，且百年金海2018年第一季度成绩继续出现下滑趋势。但你公司未依据上述状况审慎评价相关商誉减值危险，导致2017年年报出现管帐过失。2019年4月，你公司发表了前期管帐过失更正公告，2017年度就百年金海相关商誉计提减值6,666.63万元，公司2017年净利润由46,237.97万元调减为39,571.34万元。你公司2017年年度财政陈述出现较大管帐过失。

（二）芯珑电子相关商誉减值测验不审慎

芯珑电子2015至2017年许诺成绩别离为4,500万元、5,400万元和6,480万元,实践完结别离为4,654.69万元、6,315.20万元、6,956.37万元。查看发现，你公司2016年以芯珑电子完结当年成绩许诺为由,未按《企业管帐准则第8号——财物减值》的规则对相关商誉进行减值测验。2017年对商誉减值测验时，未审慎考虑芯珑电子在成绩许诺期内运营收入未达预期且差异出现扩展趋势，以及紧缩费用完结成绩合格等要素。

五、成绩预告编制不审慎

2018年10月29日，你公司在《2018年第三季度陈述》中，发表2018年度归属于上市公司股东的净利润为0万元至13,759.85万元。2019年1月29日，你公司将成绩批改为亏本90,000万元至110,000万元，其间百年金海运营亏本、相关商誉减值计提和违规担保丢失等是成绩批改重要原因。

查看发现，你公司在发表2018年第三季度陈述时，现已知悉百年金海成绩下滑，办理团队产生严重改变，运营难以继续等状况。但你公司在2018年第三季度编制成绩预告未考虑前述要素的影响，成绩预告发表存在严重误差。

六、财政核算存在单薄环节

一是政府补助核算根底单薄，不符合企业管帐准则的要求。你公司关于自筹资金投入未按项目进行核算，难以与政府补助项目精确相关，你公司对政府补助项目核算和列报随意，不符合《企业管帐准则第16号——政府补助》的规则。

二是收入核算不标准。在被收买前，百年金海首要以开票承认收入，收买后，你公司要求百年金海依据初验陈述承认收入，并对收入核算不标准的项目进行整改。但百年金海整改不完全，依然存在收入核算与管帐方针不共同问题。

七、未及时发表严重项目变化信息

2016年9月7日，你公司发表了《项目中标公告》，公告公司与广西送变电建造有限职责公司组成联合体中标了新金堤-巴哈必色220/400kV输电线路总包项目，中标金额人民币1.35亿元，该项目业主方为（NepalElectricityAuthority）尼泊尔国家电力局。查看发现，你公司于2018年11月11日就收到业主方发来的项目合同中止信件，但你公司直至2019年1月4日才发布《关于中标项目实行发展的公告》。

八、征集资金办理与运用不标准

查看发现，你公司于2017年7月至2018年5月接连建立了征集资金专户用于存储2017年非揭露发行股票征集的资金；但你公司上述专户的建立未经董事会批阅，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金办理和运用的监管要求》第四条的规则。查看还发现，你公司征集资金办理方法未包括职责追查的内部操操控度，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金办理和运用的监管要求》第三条的规则。

综上，你公司关于百年金海和芯珑电子相关商誉减值测验不审慎，以及收入、政府补助相关核算不标准，影响到相关财政信息发表的精确性，不符合《上市公司信息发表办理方法》第二条的规则。你公司成绩预告编制不审慎，不符合《上市公司信息发表办理方法》第二条、第二十五条的规则。你公司未发表收买百年金海协作意向协议及弥补协议，未发表收买芯珑电子协作意向协议，不符合《上市公司信息发表办理方法》第三十条的规则。你公司未发表控股股东饶陆华代芯珑电子原股东持有科陆电子(002121)股票，不符合《上市公司信息发表办理方法》第二十一条的规则。你公司未及时发表严重项目变化信息，不符合《上市公司信息发表办理方法》第三十二条的规则。对百年金海的管控存在严重缺点，还反映你公司标准运作较为单薄。依据《上市公司信息发表办理方法》第五十九条、《上市公司现场查看方法》第二十一条的相关规则，我局决议对你公司采纳责令改正的行政监管方法。

你公司应按照以下要求采纳有用方法进行改正,并于收到本决议书之日起30日内向我局提交书面整改陈述：

一、你公司整体董事、监事和高档办理人员应加强对证券法律法规的学习，敬畏商场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏危险，强化标准运作认识，健全内部操操控度，完善内部信息办理流程，加强信息发表办理，实在进步公司标准运作水平。

二、你公司应立即弥补实行信息发表职责，并在定时陈述中照实发表股东实在持股状况。

三、你公司应加强并购重组的可行性剖析，提高并购重组严重决议计划的审慎性和科学性；加强对收买标的的管控力度，确保上市公司资金、财物安全。

四、你公司应进一步加强财政管帐根底作业，加强财政人员的专业水平，增强财政人员职责认识，从源头确保财政核算质量。

如对本监督办理方法不服，能够在收到本决议书之日起60日内向中国证券监督办理委员会提出行政复议请求，也能够在收到本决议书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督办理方法不中止实行。

深圳证监局

2019年6月17日

深圳证监局关于对饶陆华采纳出具警示函方法的决议

饶陆华：

依据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场查看方法》以及《关于印发中国证监会推行随机查看作业实施方案的告诉》等规则，我局对深圳市科陆电子(002121)科技股份有限公司（以下简称公司）进行了现场查看。查看发现，公司存在以下问题：

一、未及时发表严重合同

（一）未及时发表收买百年金海协作意向协议及弥补协议

查看发现，2015年9月22日，公司与陈长宝签定《协作意向协议》，约好以38,880万元收买百年金海科技有限公司（以下简称百年金海）100%股权等。该协作意向书首要条款与正式的股权转让协议根本共同，但公司未予以发表。查看还发现，2015年10月16日，公司董事长饶陆华与陈长宝签定《关于百年金海科技有限公司之股权转让协议书的弥补协议》，约好陈长宝许诺认购公司非揭露发行股票，金额不低于29,160万元等。对该弥补协议，公司也未予以发表。

（二）未及时发表收买芯珑电子协作意向协议

2015年9月，公司与祝某闻签定《协作意向协议》，约好以53,100万元收买深圳芯珑电子技术有限公司（以下简称芯珑电子）100%股权等。该意向协议与正式的股权转让协议根本共同，但公司未予以发表。

上述三份协议均已实行结束，首要条款与正式的协议根本共同，公司对正式协议均已发表。

二、未发表饶陆华代芯珑电子原股东持有科陆电子(002121)股票的状况

2015年10月16日，你与芯珑电子原股东梁裕厚签定了《关于深圳芯珑电子技术有限公司之股权转让协议书的弥补协议》，约好了梁裕厚出资12,000万元，以你名义认购科陆电子(002121)非揭露发行股票。后你二人洽谈改变股票购买方法，由梁裕厚受让你直接持有科陆电子(002121)的存量股，转让价格按非揭露发行股票价格，转让总价12,000万元，但相关股权仍由你代为持有。2015年10至11月，梁裕厚经过第三方支付了12,000万元股权转让款。

公司未发表你代梁裕厚持有股票事项，导致公司在2015年、2016年、2017年度定时陈述中，前十名股东持股信息发表不精确。

三、子公司百年金海对外担保、对外供给财政赞助未经审议并及时发表

查看发现，到2019年2月，子公司百年金海存在对外担保12笔，累计17,280万元，其间8笔产生在公司收买百年金海后。公司于2019年4月1日对上述对外担保及未实行审议程序的状况进行了发表。公司未及时审议和发表对外担保事项，不符合《关于标准上市公司对外担保行为的告诉》（证监发[2005]120号）的规则。百年金海在未实行程序的状况下，对其他主体供给财政赞助。2016年6月至11月，百年金海别离与河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文明传达有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司签定了告贷协议，金额别离为1,700万元、990万元、974万元，告贷期限均为1年，到现在，该等告贷根本没有回收。百年金海与其原实践操控人陈长宝、供货商河南宝龙电子科技有限公司等存在频频资金来往，到现在仍有大额来往款未回收。上述状况反映公司对百年金海的管控存在严重缺点。

四、商誉减值测验不审慎

（一）百年金海相关商誉减值测验不审慎

查看发现，2017年子公司百年金海商誉减值痕迹已十分显着，如2016年、2017年百年金海实践收入、收入增长率不及预期，差异逐年扩展；百年金海2016年、2017年接连两年成绩未合格，差额别离为333.68万元、4,233.53万元，出现扩展趋势，且百年金海2018年第一季度成绩继续出现下滑趋势。但公司未依据上述状况审慎评价相关商誉减值危险，导致2017年年报出现管帐过失。2019年4月，公司发表了前期管帐过失更正公告，2017年度就百年金海相关商誉计提减值6,666.63万元，公司2017年净利润由46,237.97万元调减为39,571.34万元。公司2017年年度财政陈述出现较大管帐过失。

（二）芯珑电子相关商誉减值测验不审慎

芯珑电子2015至2017年许诺成绩别离为4,500万元、5,400万元和6,480万元,实践完结别离为4,654.69万元、6,315.20万元、6,956.37万元。查看发现，公司2016年以芯珑电子完结当年成绩许诺为由,未按《企业管帐准则第8号——财物减值》的规则对相关商誉进行减值测验。2017年对商誉减值测验时，未审慎考虑芯珑电子在成绩许诺期内运营收入未达预期且差异出现扩展趋势，以及紧缩费用完结成绩合格等要素。

五、成绩预告编制不审慎

2018年10月29日，公司在《2018年第三季度陈述》中，发表2018年度归属于上市公司股东的净利润为0万元至13,759.85万元。2019年1月29日，公司将成绩批改为亏本90,000万元至110,000万元，其间百年金海运营亏本、相关商誉减值计提和违规担保丢失等是成绩批改重要原因。

查看发现，公司在发表2018年第三季度陈述时，现已知悉百年金海成绩下滑，办理团队产生严重改变，运营难以继续等状况。但公司在2018年第三季度编制成绩预告未考虑前述要素的影响，成绩预告发表存在严重误差。

六、财政核算存在单薄环节

一是政府补助核算根底单薄，不符合企业管帐准则的要求。公司关于自筹资金投入未按项目进行核算，难以与政府补助项目精确相关，公司对政府补助项目核算和列报随意，不符合《企业管帐准则第16号——政府补助》的规则。

二是收入核算不标准。在被收买前，百年金海首要以开票承认收入，收买后，公司要求百年金海依据初验陈述承认收入，并对收入核算不标准的项目进行整改。但百年金海整改不完全，依然存在收入核算与管帐方针不共同问题。

七、未及时发表严重项目变化信息

2016年9月7日，公司发表了《项目中标公告》，公告公司与广西送变电建造有限职责公司组成联合体中标了新金堤-巴哈必色220/400kV输电线路总包项目，中标金额人民币1.35亿元，该项目业主方为（NepalElectricityAuthority）尼泊尔国家电力局。查看发现，公司于2018年11月11日就收到业主方发来的项目合同中止信件，但公司直至2019年1月4日才发布《关于中标项目实行发展的公告》。

八、征集资金办理与运用不标准

查看发现，公司于2017年7月至2018年5月接连建立了征集资金专户用于存储2017年非揭露发行股票征集的资金；但公司上述专户的建立未经董事会批阅，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金办理和运用的监管要求》第四条的规则。查看还发现，公司征集资金办理方法未包括职责追查的内部操操控度，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金办理和运用的监管要求》第三条的规则。

综上，公司关于百年金海和芯珑电子相关商誉减值测验不审慎，以及收入、政府补助相关核算不标准，影响到相关财政信息发表的精确性，不符合《上市公司信息发表办理方法》第二条的规则。公司成绩预告编制不审慎，不符合《上市公司信息发表办理方法》第二条、第二十五条的规则。公司未发表收买百年金海协作意向协议及弥补协议，未发表收买芯珑电子协作意向协议，不符合《上市公司信息发表办理方法》第三十条的规则。公司未发表控股股东饶陆华代芯珑电子原股东持有科陆电子(002121)股票，不符合《上市公司信息发表办理方法》第二十一条的规则。公司未及时发表严重项目变化信息，不符合《上市公司信息发表办理方法》第三十二条的规则。对百年金海的管控存在严重缺点，还反映公司标准运作较为单薄。你作为公司董事长、总经理，对上述问题负有首要职责。依据《上市公司信息发表办理方法》第五十九条的规则，我局决议对你采纳出具警示函的行政监管方法。

如对本监督办理方法不服，能够在收到本决议书之日起60日内向中国证券监督办理委员会提出行政复议请求，也能够在收到本决议书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督办理方法不中止实行。

深圳证监局

2019年6月17日

深圳证监局关于对聂志勇采纳出具警示函方法的决议

聂志勇：

依据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场查看方法》以及《关于印发中国证监会推行随机查看作业实施方案的告诉》等规则，我局对深圳市科陆电子(002121)科技股份有限公司（以下简称公司）进行了现场查看。查看发现，公司存在以下问题：

一、未及时发表严重合同

（一）未及时发表收买百年金海协作意向协议及弥补协议

查看发现，2015年9月22日，公司与陈长宝签定《协作意向协议》，约好以38,880万元收买百年金海科技有限公司（以下简称百年金海）100%股权等。该协作意向书首要条款与正式的股权转让协议根本共同，但公司未予以发表。查看还发现，2015年10月16日，公司董事长饶陆华与陈长宝签定《关于百年金海科技有限公司之股权转让协议书的弥补协议》，约好陈长宝许诺认购公司非揭露发行股票，金额不低于29,160万元等。对该弥补协议，公司也未予以发表。

（二）未及时发表收买芯珑电子协作意向协议

2015年9月，公司与祝某闻签定《协作意向协议》，约好以53,100万元收买深圳芯珑电子技术有限公司（以下简称芯珑电子）100%股权等。该意向协议与正式的股权转让协议根本共同，但公司未予以发表。

上述三份协议均已实行结束，首要条款与正式的协议根本共同，公司对正式协议均已发表。

二、子公司百年金海对外担保、对外供给财政赞助未经审议并及时发表

查看发现，到2019年2月，子公司百年金海存在对外担保12笔，累计17,280万元，其间8笔产生在公司收买百年金海后。公司于2019年4月1日对上述对外担保及未实行审议程序的状况进行了发表。公司未及时审议和发表对外担保事项，不符合《关于标准上市公司对外担保行为的告诉》（证监发[2005]120号）的规则。百年金海在未实行程序的状况下，对其他主体供给财政赞助。2016年6月至11月，百年金海别离与河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文明传达有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司签定了告贷协议，金额别离为1,700万元、990万元、974万元，告贷期限均为1年，到现在，该等告贷根本没有回收。百年金海与其原实践操控人陈长宝、供货商河南宝龙电子科技有限公司等存在频频资金来往，到现在仍有大额来往款未回收。上述状况反映公司对百年金海的管控存在严重缺点。

三、商誉减值测验不审慎

（一）百年金海相关商誉减值测验不审慎

查看发现，2017年子公司百年金海商誉减值痕迹已十分显着，如2016年、2017年百年金海实践收入、收入增长率不及预期，差异逐年扩展；百年金海2016年、2017年接连两年成绩未合格，差额别离为333.68万元、4,233.53万元，出现扩展趋势，且百年金海2018年第一季度成绩继续出现下滑趋势。但公司未依据上述状况审慎评价相关商誉减值危险，导致2017年年报出现管帐过失。2019年4月，公司发表了前期管帐过失更正公告，2017年度就百年金海相关商誉计提减值6,666.63万元，公司2017年净利润由46,237.97万元调减为39,571.34万元。公司2017年年度财政陈述出现较大管帐过失。

（二）芯珑电子相关商誉减值测验不审慎

芯珑电子2015至2017年许诺成绩别离为4,500万元、5,400万元和6,480万元,实践完结别离为4,654.69万元、6,315.20万元、6,956.37万元。查看发现，公司2016年以芯珑电子完结当年成绩许诺为由,未按《企业管帐准则第8号——财物减值》的规则对相关商誉进行减值测验。2017年对商誉减值测验时，未审慎考虑芯珑电子在成绩许诺期内运营收入未达预期且差异出现扩展趋势，以及紧缩费用完结成绩合格等要素。

四、成绩预告编制不审慎

2018年10月29日，公司在《2018年第三季度陈述》中，发表2018年度归属于上市公司股东的净利润为0万元至13,759.85万元。2019年1月29日，公司将成绩批改为亏本90,000万元至110,000万元，其间百年金海运营亏本、相关商誉减值计提和违规担保丢失等是成绩批改重要原因。

查看发现，公司在发表2018年第三季度陈述时，现已知悉百年金海成绩下滑，办理团队产生严重改变，运营难以继续等状况。但公司在2018年第三季度编制成绩预告未考虑前述要素的影响，成绩预告发表存在严重误差。

五、财政核算存在单薄环节

一是政府补助核算根底单薄，不符合企业管帐准则的要求。公司关于自筹资金投入未按项目进行核算，难以与政府补助项目精确相关，公司对政府补助项目核算和列报随意，不符合《企业管帐准则第16号——政府补助》的规则。

二是收入核算不标准。在被收买前，百年金海首要以开票承认收入，收买后，公司要求百年金海依据初验陈述承认收入，并对收入核算不标准的项目进行整改。但百年金海整改不完全，依然存在收入核算与管帐方针不共同问题。

综上，公司关于百年金海和芯珑电子相关商誉减值测验不审慎，以及收入、政府补助相关核算不标准，影响到相关财政信息发表的精确性，不符合《上市公司信息发表办理方法》第二条的规则。公司成绩预告编制不审慎，不符合《上市公司信息发表办理方法》第二条、第二十五条的规则。公司未发表收买百年金海协作意向协议及弥补协议，未发表收买芯珑电子协作意向协议，不符合《上市公司信息发表办理方法》第三十条的规则。对百年金海的管控存在严重缺点，还反映公司标准运作较为单薄。你作为公司财政总监、时任董事，对上述相关问题负有首要职责。依据《上市公司信息发表办理方法》第五十九条的规则，我局决议对你采纳出具警示函的行政监管方法。

如对本监督办理方法不服，能够在收到本决议书之日起60日内向中国证券监督办理委员会提出行政复议请求，也能够在收到本决议书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督办理方法不中止实行。

深圳证监局

2019年6月17日