臻牛所(股市下周如何)

北京德恒(昆明)律师事务所关于昆药集团(600422)股份有限公司2017年限制性股票鼓励方案初次颁发部分第二期免除限售的法令定见昆明市西山区“融城优郡”B5幢3-4层电话:0871-63172192传真:0871-63172192邮编:650034目录释义......2一、本次免除限售的赞同和授权......4二、本鼓励方案初次颁发部分第二期免除限售条件成果状况......6三、本次可免除限售方针及可免除限售数量......8四、定论......9释义昆药集团(600422)、公司指昆药集团(600422)股份有限公司德恒、本所指北京德恒(昆明)律师事务所本鼓励方案指2017年限制性股票鼓励方案《鼓励方案(草案)》指《2017年限制性股票鼓励方案(草案)》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权鼓励管理办法》《公司章程》指《昆药集团(600422)股份有限公司公司章程》我国证监会指我国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所我国指中华人民共和国元指人民币元在本法令定见中，除非上下文还有规则，下列词汇具有以下意义：北京德恒(昆明)律师事务所关于昆药集团(600422)股份有限公司2017年限制性股票鼓励方案初次颁发部分第二期免除限售的法令定见致：昆药集团(600422)股份有限公司本所作为昆药集团(600422)2017年限制性股票鼓励方案的专项法令顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法令法规、规范性文件的规则，依照我国律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责精力，出具本法令定见。对本法令定见，本所律师作出如下声明：

1.为出具本法令定见，本所得到公司如下确保：公司向本所供给的材料文件和对有关现实的口头及书面阐明均实在、精确、完好，无虚伪和误导性陈说及严重遗失;公司向本所供给的有关副本材料或复印件与原件共同。2.本所及经办律师依据有关法令法规的规则及本法令定见出具之日曾经现已产生或许存在的现实，严厉实施了法定责任，遵从了勤勉尽责和诚笃信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充沛的核对验证，确保本法令定见所确认的现实实在、精确、完好，所宣布的定论性定见合法、精确，不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并承当相应法令责任。3.关于管帐、审计、评级等专业事项，本地点本法令定见中只作引证且不宣布法令定见;本所律师在本法令定见中关于公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和定论的引证，并不意味着本所律师对这些数据、定论的实在性、精确性、合法性做出任何明示或默示的判别和确保，且关于这些内容本所律师并不具有核对和作出判别的合法资历。4.关于出具本法令定见至关重要而又无独立依据支撑的现实，本所依靠有关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法令定见。5.本法令定见作为公司本次股权鼓励方案的必备法令文件之一，随其他申报材料一起上报，赞同将本法令定见作为揭露宣布文件，并乐意承当相应的法令责任。本所律师依据国家相关法令法规、规范性文件的有关规则，在对公司的供给的文件、材料和相关事项进行了核对和验证上，现出具本法令定见如下：

一、本次免除限售的赞同和授权(一)2017年6月1日，公司举行八届三十二次董事会，会议审议经过了《关于公司的预案》、《关于公司的预案》、《关于提请股东大会授权董事会处理公司股权鼓励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议经过了《关于公司的预案》、《关于公司的预案》。独立董事就本次股权鼓励方案是否有利于公司的持续发展及是否存在危害公司及整体股东利益的景象宣布了独立定见。2017年6月6日至2017年6月20日，公司经过内部站(OA工作体系)对鼓励方针名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权鼓励方案颁发鼓励方针名单进行了核对并对公示状况进行了阐明。(二)2017年9月20日，公司2017年第五次暂时股东大会审议经过了《关于公司的方案》、《关于公司的方案》、《关于提请股东大会授权董事会处理公司股权鼓励相关事宜的方案》等方案。公司施行2017年限制性股票鼓励方案取得赞同，董事会被授权确认颁发日、在鼓励方针契合条件时向鼓励方针颁发限制性股票，并处理颁发所必需的悉数事宜。(三)2017年12月8日，公司举行八届四十四次董事会和八届二十四次监事会，审议经过了《关于调整2017年限制性股票鼓励方案所涉限制性股票初次颁发鼓励方针名单及颁发数量的方案》、《关于公司2017年限制性股票鼓励方案初次颁发相关事项的方案》。公司独立董事对此宣布了独立定见，认为颁发条件已成果，鼓励方针主体资历合法有用，确认的颁发日契合相关规则。(四)2017年12月19日,公司发布了《2017年限制性股票鼓励方案初次颁发成果公告》,初次颁发部分限制性股票的挂号日为2017年12月13日。(五)2018年8月9日，公司举行八届五十四次董事会和八届二十八次监事会，审议经过了《关于回购并刊出2017年限制性股票鼓励方案已离任鼓励方针已获授但没有免除限售部分限制性股票的预案》、《关于撤销2017年限制性股票鼓励方案预留股份并刊出该部分公司已回购股份的预案》。因公司不存在拟进行股份颁发的鼓励方针，故不施行预留股份的颁发并已相应刊出。(六)2019年4月24日，公司举行九届十次董事会和九届五次监事会，别离审议经过了《关于回购刊出2017年限制性股票鼓励方案部分限制性股票的方案》、《关于2017年限制性股票鼓励方案初次颁发部分第一期免除限售条件成果的方案》。公司独立董事宣布了独立定见，认为本鼓励方案初次颁发部分第一个限售期现已届满且相应的免除限售条件现已成果，赞同为契合免除限售条件的鼓励方针处理限制性股票免除限售手续。(七)2019年7月19日，公司举行九届十三次董事会和九届七次监事会，别离审议经过了《关于回购并刊出2017年限制性股票鼓励方案已离任鼓励方针已获授但没有免除限售部分限制性股票的预案》等方案。董事会赞同回购刊出离任鼓励方针所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该预案宣布了定见。(八)2019年8月9日，公司2019年第2次暂时股东大会审议经过了《关于回购刊出2017年限制性股票鼓励方案部分限制性股票的方案》、《关于回购并刊出2017年限制性股票鼓励方案已离任鼓励方针已获授但没有免除限售部分限制性股票的预案》。(九)2019年11月20日，公司举行九届十六次董事会和九届十次监事会，审议经过了《关于2017年限制性股票鼓励方案初次颁发部分第二期免除限售条件成果的方案)》。公司独立董事宣布了独立定见，赞同在初次颁发部分第二个限售期届满后对满意本鼓励方案初次颁发部分第二期免除限售条件的66名鼓励方针所获授的100.47万股限制性股票进行免除限售，并赞同公司为其处理相应的免除限售手续。综上，本所认为，到本法令定见出具日，昆药集团(600422)就本次免除限售现已取得了现阶段必要的授权和赞同，本次免除限售的程序契合《管理办法》及《鼓励方案(草案)》的相关规则，本次免除限售需要实施相关宣布程序以及向证券交易所和挂号结算组织处理免除手续。

二、本鼓励方案初次颁发部分第二期免除限售条件成果状况(一)本次鼓励方案限售期免除的组织依据《鼓励方案(草案)》的规则，本鼓励方案初次颁发的限制性股票的免除限售期及各期免除限售时刻组织如下表所示：免除限售组织免除限售时刻免除限售份额第一个免除限售期自相应颁发挂号日起12个月后的首个交易日起至相40%应颁发挂号日起24个月内的最终一个交易日当日止第二个免除限售期自相应颁发挂号日起24个月后的首个交易日起至相30%应颁发挂号日起36个月内的最终一个交易日当日止第三个免除限售期自相应颁发挂号日起36个月后的首个交易日起至相30%应颁发挂号日起48个月内的最终一个交易日当日止本鼓励方案初次颁发的限制性股票第二个免除限售期为自相应颁发挂号日起24个月后的首个交易日起至相应颁发挂号日起36个月内的最终一个交易日当日止。本鼓励方案初次颁发部分限制性股票挂号日为2017年12月13日。到2019年12月12日，初次颁发部分第二个限售期已届满，在相应的免除限售时刻内，该等鼓励方针在免除限售条件成果的前提下，可申请免除限售其所获授限制性股票总量30%的限制性股票。(二)本次免除限售条件满意状况免除限售期内，一起满意下列条件时，鼓励方针获授的限制性股票方可免除限售：鼓励方针获授的初次颁发部分限制性股票第一期免除限售条件成果状况条件1.公司未产生如下任一景象：(1)最近一个管帐年度财政管帐报告被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计报告;(2)最近一个管帐年度财政报告内部操控被注册管帐师出公司未产生前述景象，满意具否定定见或许无法表明定见的审计报告;免除限售条件。(3)上市后最近36个月内呈现过未按法令法规、公司章程、揭露许诺进行利润分配的景象;(4)法令法规规则不得实施股权鼓励的;(5)我国证监会确认的其他景象。2.鼓励方针未产生如下任一景象：鼓励方针未产生前述景象，(1)最近12个月内被证券交易所确认为不适当人选;满意免除限售条件。(2)最近12个月内被我国证监会及其派出组织确认为不适当人选;(3)最近12个月内因严重违法违规行为被我国证监会及其派出组织行政处罚或许采纳商场禁入办法;(4)具有《公司法》规则的不得担任公司董事、高档管理人员景象的;(5)法令法规规则不得参加上市公司股权鼓励的;(6)我国证监会确认的其他景象。3.公司层面业绩查核要求公司2018年经营总收入为本鼓励方案初次颁发部分第一期免除限售查核方针7,101,977,675.03元，认为：公司需满意下列两个条件之一：以2016年净利润为基2016年经营收入为基数，公数，2017年净利润增长率不低于10%;以2016年经营收入司2018年实践达到的经营为基数，2017年经营收入增长率不低于12%。收入增长率约为39.24%，高注：上述净利润增长率方针中净利润均指归属于上市于公司层面业绩查核要求，公司股东的净利润。满意免除限售条件。4.子公司业绩查核要求公司各子公司每个查核年度设置年度净利润方针值，公司各子公司2018年净利鼓励方针当年实践可解锁的限制性股票数量份额与其所属润实践完结数均大于净利子公司上一年度的净利润方针值完结状况挂钩，详细如下：润方针数额，业绩查核要求年度查核净利润实践完结数净利润实践完结数均已合格，满意免除限售条成果≥净利润方针数额

本法令定见正本一式肆份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后收效。(以下无正文)