中国铝业(02600)收到上凤凰财经峰会交所问询函 就重组标的增收不增利等作进一步说明

讯，我国铝业(02600)发布，2018年2月7日，公司收到上海证券买卖所《关于对我国铝业股份有限公司发行股份购买财物暨相关买卖预案信息发表的问询函》上证公函[2018]0161号(以下简称“《问询函》”)。

根据《问询函》，公司需要对以下问题作进一步阐明和解说：

1. 预案发表，本次重组的标的财物包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业原为上市公司全资子公司。2017年12月，本次重组的买卖对方经过现金增资或债转股方法获得上述标的财物部分股权。本次买卖，上市公司拟发行股份购买前述股权。

请弥补发表：(1)标的财物获得增资现金的详细用处;(2)华融瑞通、招平出资、我国信达、中银金融用于出资的债务的构成原因，是否均归于银行债务;(3)本次重组是否契合市场化债转股的相关政策规定;(4)量化剖析本次重组是否有利于进步上市公司财物质量、改进财务状况、增强继续盈余才能;(5)本次买卖完成后，操控上市公司杠杆水平，坚持杰出本钱结构的详细措施。请财务顾问发表意见。

2.预案发表，标的财物包头铝业2016年完成运营收入64.67亿元，完成归母净利润7.95亿元，2017年运营收入大幅添加至104.19亿元，但归母净利润下降至6.5亿元，呈现增收不增利的状况，预案称是因为上游大宗原材料价格上涨导致本钱添加所造成的。

请弥补发表：(1)结合原材料氧化铝价格改变、电解铝销售价格改变、职业发展趋势、标的财物运营状况等进一步阐明运营收入上升而净利润下滑的原因及合理性;(2)预案称包头铝业现在已成为我国铝业最具本钱竞赛力的企业，请结合包头铝业和我国铝业其他部属公司、首要竞赛对手的本钱比照，剖析阐明包头铝业的中心竞赛优势。请财务顾问和会计师发表意见。

3.预案发表，标的财物中铝山东2016年完成运营收入59.90亿元，完成归母净利润3.54亿元，2017年运营收入大幅添加至84.02亿元，但归母净利润小幅下降至3.22亿元。预案称是因为新增研制费用，管理费用添加所造成的。

请结合陈述期内首要产品及原材料价格动摇、研制费用、解雇福利等状况，进一步阐明净利润下滑的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

4.预案发表，本次重组选取收益法评价成果作为包头铝业的评价定论，选取财物根底法评价成果作为中铝山东、中铝矿业、中州铝业的评价定论。

请弥补发表：(1)包头铝业财物根底法下的评价成果、评价增值率，与收益法比较预估值是否存在严重差异，若存在，请阐明原因;(2)包头铝业收益法评价下的首要参数，预估根据和参数确认的合理性;(3)中铝山东、中铝矿业、中州铝业收益法下的评价成果、评价增值率，与财物根底法比较预估值是否存在严重差异，若存在，请阐明原因。请财务顾问和评价师发表意见。

5.预案发表，本次重组的标的财物存在较多土地、房产未处理权属证书，土地、房产、矿业权需要处理权属改变登记手续等权属瑕疵景象。一起，预案发表不扫除归入本次重组的标的财物的土地、房产规模会有所调整。

请弥补发表：(1)上述瑕疵土地房产的面积及占总面积的份额，瑕疵财物算计预估值及占本次买卖价格的份额;(2)未获得权属证书的塬因、到现在的处理发展、是否存在法令妨碍以及估计办毕时刻;(3)结合上述土地、房产的用处，阐明未获得权属证书对标的财物生产运营的影响;(4)上述瑕疵财物是否均归于本次预估规模，未来是否或许存在严重调整。请财务顾问和律师发表意见。

6.预案发表，本次重组的8名买卖对方均与上市公司在标的财物层面构成共同举动联系。

请弥补发表：(1)买卖各方是否签定有共同举动协议，如是，弥补发表共同举动期限等协议详细内容;(2)买卖对方与上市公司共同举动联系的运作机制及确保各方履约的详细措施，能否确保上市公司具有对标的财物的实践操控权。请财务顾问和律师发表意见。

7.预案发表，标的财物首要产品为电解铝、氧化铝，其原材料首要为电力和铝土矿，原材料的价格改变对经运营绩的影响较大。

请弥补发表：(1)电力本钱占电解铝生产本钱的份额、铝土矿收购本钱占氧化铝生产本钱的份额;(2)就电价和铝土矿收购价格改变进行敏感性剖析;(3)就原材料价格动摇危险充沛进行危险提示。请财务顾问和会计师发表意见。