上海申华控股股份有限公煤炭行业司公告

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017-29号

上海申华控股股份有限公司

严重财物重组开展暨持续停牌公告

本公司董事会及整体董事确保公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带责任。

上海申华控股股份有限公司（简称“公司”）正在谋划触及财物买卖的严重事项，经公司请求，本公司股票已于2017年5月8日起停牌。经与有关各方证明和洽谈，上述事项对公司构成了严重财物重组。2017年5月13日，公司发布了《严重财物重组停牌公告》（公告编号：临2017-18），经公司请求，公司股票自2017年5月15日起持续停牌，自2017年5月8日起停牌不超越一个月。2017年6月8日，公司发布了《严重财物重组开展暨持续停牌公告》（公告编号：临2017-20），经公司请求，公司股票自2017年6月8日起持续停牌，估计持续停牌时刻不超越1个月。

因本次严重财物重组所触及的尽职查询、审计及点评作业尚在进行中，相关各方仍需就本次严重财物重组计划的相关内容进行活跃商量、证明和完善，公司估计无法依照原计划在进入重组停牌程序后2个月内发表严重财物重组预案及相关文件并复牌。2017年7月6日，公司举行第十届董事会第三十四次暂时会议，审议经过《关于严重财物重组持续停牌的计划》，赞同公司向上海证券买卖所请求股票自2017年7月8日起持续停牌，估计持续停牌时刻不超越1个月。

一、重组结构介绍

（一）首要买卖对方

本次严重财物重组的买卖对方类别为第三方，买卖对方为上海东昌广告有限公司、上海东昌出资开展有限公司、上海东昌轿车出资有限公司（简称“东昌汽投”）、上海葆和轿车出资有限公司（简称“葆和出资”）。

（二）标的财物详细状况

1、出售买卖标的财物为：上海东昌轿车出资有限公司22.1%的股权。

东昌汽投注册资本为51,888万元，其间东昌出资持有54.16%股权，东昌广告持有23.74%股权，申华控股持有22.10%股权，东昌汽投实践操控人为丁建勇，系与公司无相关联系的自然人。东昌汽投首要从事品牌轿车出售、稳妥兼业署理、机动车修理、轿车检测等乘用车服务事务。

2、收买买卖标的财物为：上海申华晨宝轿车有限公司（简称“申华晨宝”）100%股权

申华晨宝注册资本8300万元，葆和出资持有其100%股权，葆和出资为东昌汽投全资子公司。申华晨宝首要从事宝马等轿车品牌的整车出售及相关服务事务。

出售标的财物和购买标的财物的职业均为批发零售业，与公司现有主营事务（公司现在职业分类为批发零售业）相符。

（三）买卖方法及其对公司的影响

本次严重财物重组采纳的买卖方法为出售及购买财物。重组结构计划为申华控股拟向东昌汽投全资子公司葆和出资购买其持有申华晨宝100%的股权，一起东昌汽投削减公司对其认缴出资额所对应的注册资本完成公司退出东昌汽投。

本次买卖完成后，不会导致公司实践操控人产生改变，本次买卖不构成借壳上市，公司还需结合对标的公司尽职查询、审计及点评状况进行归纳点评后与买卖对方进一步参议和证明详细买卖计划。本次严重财物重组事项尚存在不承认性。

（四）与现有或潜在买卖对方交流、洽谈的状况

公司正活跃同本次严重财物重组买卖对方进行交流、和谐，但与买卖对方没有签定重组结构协议或意向协议。

（五）对标的财物展开尽职查询、审计、点评作业的详细状况

为推动本次买卖的顺畅展开，公司延聘的独立财务顾问为华西证券股份有限公司（出场时刻为2017年5月9日）、法令顾问为北京市天元律师事务所（出场时刻为2017年5月9日）、审计组织为众华会计师事务所（特别一般合伙）（出场时刻为2017年5月10日）、财物点评组织为万隆（上海）财物点评有限公司（出场时刻为2017年5月10日），各中介组织正活跃推动标的财物的尽职查询作业。公司已于2017年7月6日与华西证券股份有限公司签署《独立财务顾问协议》、与北京市天元律师事务所签署《托付协议》。到现在，首要作业及作业开展如下：

（1）相关中介组织对标的财物的尽职查询、审计及点评作业进入中后期阶段。

（2）本公司与买卖对方就本次买卖的正式协议相关细项条款进行深化商量。

（3）重组报告书（或预案）等信息发表文件的起草作业正在进行中。

（六）上市公司是否需求获得国有财物管理部分等有权部分关于重组事项的前置批阅定见及现在开展状况。

公司本次严重财物重组相关事宜需要经公司董事会审议赞同、辽宁省人民政府国有财物监督管理委员会赞同、公司股东大会审议经过，并需经过商务部关于运营者会集的检查后方可施行。现在，公司严重财物重组计划没有承认，相关文件没有提交公司董事会及辽宁省人民政府国有财物监督管理委员会。

二、无法如期复牌的详细原因阐明

因为本次严重财物重组所触及的尽职查询、审计及点评作业尚在进行中，重组计划所触及相关问题仍需进行和谐、交流和承认。因而，为确保本次严重财物重组发表材料实在、精确、完好，确保本次严重财物重组作业顺畅进行，防止公司股价反常动摇，保护广阔出资者合法权益，本公司股票请求持续停牌。

三、请求持续停牌时刻

为顺畅推动本次严重财物重组的各项相关作业，确保公正信息发表，保护出资者利益，防止形成公司股价反常动摇，经公司请求，公司股票自2017年7月8日起持续停牌，估计持续停牌时刻不超越1个月。

停牌期间，公司将依据本次重组的开展状况，及时实行信息发表责任，待相关作业完成后举行董事会审议本次重组计划等相关事项，及时公告并请求复牌。

公司指定信息发表媒体为《我国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券买卖所网站（sse），有关公司揭露信息均以上述媒体刊登为准，敬请广阔出资者重视后续公告并留意出资危险。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

2017年7月7日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017-28号

上海申华控股股份有限公司

董事会抉择公告

上海申华控股股份有限公司第十届董事会第三十四次暂时会议于2017年7月6日以通讯方法举行，会议应到会董事11名，亲身到会董事11名，公司整体董事到会并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的招集、举行程序契合法令、法规和公司章程的规则。会议由公司董事长祁玉民先生掌管，审议并经过抉择如下：

一、关于严重财物重组持续停牌的计划；

该计划11票赞同，0 票对立，0 票放弃。

（详见公司于2017年7月7日发布的临2017-30号公告。）

二、关于公司向渤海银行请求5亿元归纳授信额度的计划；

该计划11票赞同，0 票对立，0 票放弃。

经审议，董事会赞同公司向渤海银行请求归纳授信人民币5亿元整（敞口额度3.5亿元），期限1年。一起，上海申华风电新动力有限公司为上述授信作信誉担保。

三、关于公司向大新银行请求5000万元归纳授信额度的计划；

该计划11票赞同，0 票对立，0 票放弃。

经审议，董事会赞同公司向大新银行请求归纳授信额度人民币5000万元整。

备检文件：第十届董事会第三十四次暂时会议抉择

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017—30号

上海申华控股股份有限公司

为子公司担保公告

重要内容提示:

被担保人称号：公司全资、合营、联营企业。

本次担保是否有反担保：是

对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保状况概述

经公司第十届董事会第三十二次暂时会议及2016年度股东大会审议赞同，公司在2017年度内至2017年度股东大会举行前，公司拟为子公司供给归纳担保计划为472,981.88万元。（详见公司临2017—22、26号公告）。

经公司董事会授权，公司总裁赞同了本次担保，担保事项在上述归纳额度内，详细如下：

（1）公司全资子公司上海华晨轿车租借有限公司（简称“华晨租借”）拟向陆金申华融资租借（上海）有限公司（简称“陆金申华”）请求融资租借人民币4700万元，期限三年。经审议，董事会赞同公司为上述融资租借供给连带责任确保。

（2）公司全资子公司华晨租借拟向陆金申华请求融资租借人民币2727万元，期限三年。经审议，董事会赞同公司为上述融资租借供给连带责任确保。

（3）公司全资子公司华晨租借拟向陆金申华请求融资租借人民币6000万元，期限三年。经审议，董事会赞同公司为上述融资租借供给连带责任确保。

（4）公司全资子公司华晨租借拟向陆金申华请求融资租借人民币1.5亿元，期限三年，经审议，董事会赞同公司为上述融资租借供给连带责任确保。

（5）公司全资子公司上海申华轿车开展有限公司拟向韩亚银行沈阳分行请求托付告贷人民币1亿元，期限三个月。经审议，董事会赞同公司为上述托付告贷供给连带责任确保。

（6）公司全资子公司上海申华专用轿车有限公司拟向民生银行请求归纳授信人民币2000万元，期限一年。经审议，董事会赞同公司为上述告贷供给连带责任确保。

（7）公司联营企业合肥宝利丰轿车出售服务有限公司（简称“合肥宝利丰”）拟向徽商银行合肥和平路支行请求归纳授信人民币2700万元，期限一年。经审议，董事会赞同公司为上述告贷供给连带责任确保，一起赵昕及合肥宝利丰另一方股东安徽泓合出资有限公司赞同为上述担保供给反担保。

（8）公司联营企业沈阳华宝轿车出售服务有限公司（简称“沈阳华宝”）拟向招商银行沈阳北陵支行请求流动资金告贷人民币3000万元，期限一年。经审议，董事会赞同公司为上述告贷供给连带责任确保，一起潘强、潘晓华及沈阳华宝另一股东沈阳鹏特轿车服务有限公司赞同为上述担保供给反担保。

（9）公司联营企业沈阳华宝拟向广发银行沈阳南湖支行请求流动资金告贷人民币6000万元，期限一年。经审议，董事会赞同公司为上述告贷供给连带责任确保，一起潘强、潘晓华及沈阳华宝另一股东沈阳鹏特轿车服务有限公司赞同为上述担保供给反担保。

（10）公司联营企业南京宝利丰轿车出售服务有限公司（简称“南京宝利丰”）拟向招商银行南京分行请求归纳授信人民币2000万元，期限一年。经审议，董事会赞同公司为上述告贷供给连带责任确保，一起南京宝利丰另一股东中裕达出资（北京）有限公司赞同为上述担保供给反担保。

（11）公司联营企业慈溪宝利丰轿车出售服务有限公司拟向交通银行宁波慈溪支行请求归纳授信额度人民币2138万元，期限一年。经审议，董事会赞同公司为上述告贷供给连带责任确保，一起上海申华晨宝轿车有限公司赞同为上述担保供给反担保。

（12）公司合营企业云南帆船明友轿车出售服务有限公司（简称“云南帆船明友”）拟向富滇银行昆明北市支行请求归纳授信额度人民币1500万元，期限一年。经审议，董事会赞同公司为上述告贷供给连带责任确保，一起云南帆船明友另一方股东云南帆船实业有限公司赞同为上述的担保供给反担保。

（13）公司联营企业宜兴宝利丰轿车出售有限公司（简称“宜兴宝利丰”）拟向乡村商业银行宜兴环科园支行请求告贷人民币2500万元，期限一年。经审议，董事会赞同公司为上述告贷供给连带责任确保，一起宜兴宝利丰另一方股东宜兴菁莹环保科技有限公司赞同为上述担保供给反担保。

（14）公司联营企业芜湖宝利盛轿车出售服务有限公司（简称“芜湖宝利盛”）拟向中信银行芜湖分行请求归纳授信人民币2000万元，期限一年。经审议，董事会赞同公司为上述告贷供给连带责任确保，一起赵昕及芜湖宝利盛另一股东安徽泓合出资有限公司赞同为上述担保供给反担保。

（15）公司联营企业陆金申华融资租借（上海）有限公司（简称“陆金申华”）拟向我国建设银行股份有限公司上海第五支行请求告贷人民币12000万元，期限三年。经审议，董事会赞同公司为上述告贷供给连带责任确保，一起陆金申华另一方股东Sun Hung Kai Venture Capital Limited赞同为上述担保供给反担保。

（16）公司联营企业陆金申华拟向我国建设银行股份有限公司上海第五支行请求告贷人民币8000万元，期限三年。经审议，董事会赞同公司为上述告贷供给连带责任确保，一起陆金申华另一方股东Sun Hung Kai Venture Capital Limited赞同为上述担保供给反担保。

（17）公司联营企业上海丽途轿车修理服务有限公司（简称“丽途汽修”）拟向交通银行请求归纳授信人民币1500万元，期限一年。经审议，董事会赞同公司为上述告贷供给连带责任确保，一起丽途汽修另一股东云南帆船实业有限公司赞同为上述担保供给反担保。

经公司第十届董事会第三十二次暂时会议授权及2016年度股东大会审议赞同，公司总裁赞同了上述担保事项，该等担保事项在现已股东大会赞同的归纳担保额度内，无需经公司股东大会审议赞同。

二、被担保人基本状况

上述担保事项共触及被担保方12家，被担保方为公司全资、合营、联营企业。有关被担保方的详细状况请拜见附件。

三、担保协议的首要内容

担保方法：连带责任确保 担保金额：以银行实践放款金额为准。

四、董事会定见

上述被担保公司为公司全资、控股、合营、联营企业，因事务开展，需请求融资以确保周转资金需求。上述公司运营状况良好，具有较强的履约才能，因而公司对其担保危险较小。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止至2017年5月末，公司对外担保总额为268167.31万元，其间为控股子公司担保额为116161.58万元，为合营联营公司的担保额为152005.73万元，对外担保总额占公司上年度经审计净财物的98.73%。公司无逾期担保状况。

特此公告

附件：

被担保方基本状况表

单位：万元