新奥能源(02688)被母公司258亿增持背后：实控人左手倒右手套现55长安汽车多少钱亿
2024-04-09 10:28:38 来源：盛楚鉫鉅网
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本文来自微信大众号“金色光”，作者：金色光。
近来，新奥生态控股股份有限公司(600803.SH)公告称，拟经过财物置换、发行股份、付呈现金的方法购买新奥动力控股有限公司(02688)32.80%股份，标的作价高达258.40亿元。经研讨，此次财物置换实为上市公司实控人“左手换右手”的买卖，实控人将借此获得55亿元现金对价，并加强对新奥股份的操控。而在2018年，置入标的新奥动力曾收买实控人旗下的另一公司，构成20亿元商誉，这部分收买溢价和“曲线上市”的盈利也将进入实控人口袋。
依据新奥股份发布的《严重财物置换、发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书(草案)(二次修订稿)》显现，新奥股份拟以财物置换、发行股份及付呈现金的方法购买新奥集团世界出资有限公司(以下简称“新奥世界”)、精选出资控股有限公司(以下简称“精选出资”)持有的3.69亿股新奥动力股份，占新奥动力已发行流通股总数的32.80%，标的财物作价258.40亿元，构成严重财物重组。
买卖方案中，置出财物为新奥股份子公司新能(香港)动力出资有限公司(以下简称“新能香港”)持有的联信创投有限公司(以下简称“联信创投”)100%股权，联信创投为持股型公司，首要财物为澳大利亚证券买卖所上市公司Santos Limited(证券代码：STO.AX)的2.08亿股股份，占其已发行流通股总数的9.97%。置出财物作价70.86亿元，与置入财物的差额187.54亿元将经过发行股份及现金方法付出。
一起，新奥股份将向不超越35名特定目标非揭露发行股票征集配套资金，募资总额不超越35亿元。
实控人“左手换右手”套现55亿，曾被买卖所通报批评
股权结构(买卖前)
股权结构(买卖后)
揭露材料显现，新奥股份的首要事务包含液化天然气、动力技术工程服务、甲醇等动力化工产品以及煤炭的挖掘、洗选与买卖，而置入财物新奥动力首要从事建造、运营、办理燃气管道根底设施和车船用加气站、泛能站，以及出售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类动力、动力买卖等下流事务。
据陈述书发表，本次买卖的买卖对手为新奥世界及其全资子公司精选出资，与新奥股份受同一实控人操控，新奥股份实控人王玉锁及其爱人算计持有新奥世界100%股权。买卖完结后，新奥股份将经过新能香港持有港股新奥动力32.80%股份，而联信创投的控股股东将改变为新奥世界，但置出、置入财物的实践操控人依然均为王玉锁。(如上图所示)
依据中水致远财物评价有限公司出具的评价陈述，采纳财物根底法评价成果为定论，到2019年6月30日，置出财物联信创投的100%净财物账面价值为52.23亿元，评价值为71.58亿元，评价增值19.36亿元，增值率为37.07%。置入财物则采纳上市公司比较法评价成果为定论，评价组织以为新奥动力的股东悉数权益评价值为786.95亿元，因而，买卖标的(3.69亿股新奥动力股份)对应的权益价值为258.40亿元。
鉴于估值基准日后，联信创投以其持有的211.67万股Santos股份向股东新能香港分红导致其持有的Santos股份削减，故本次买卖的置出财物作价70.86亿元，与置入财物的差额187.54亿元将经过发行股份及现金方法付出。
买卖对价付出方案
如上图所示，新奥股份将向新奥世界、精选出资别离付呈现金27.05亿元、27.95亿元，因为实控人王玉锁及其爱人100%持股新奥世界及精选出资，新奥股份实控人配偶将在本次买卖中算计获得55亿元现金对价。
一起，新奥股份还将经过发行股份的方法付出132.54亿元买卖对价。按本次发行股票价格9.88元/股核算，新奥股份拟向新奥世界发行13.41亿股公司股票，占本次发行股份购买财物完结后、配套融资完结前上市公司股份的52.18%，新奥股份控股股东将改变为新奥世界，实控人仍为王玉锁，但实控人操控的新奥股份持股份额将从48.43%上升至75.34%。
因而，本次买卖的本质为王玉锁操控的联信创投和新奥动力在上市公司系统表里的置换，经过这种“左手换右手”的操作，实控人不只将获得55亿元现金，还将大幅添加对新奥股份的操控权。
关于本次买卖，买卖对手并未供给成绩许诺，仅供给减值补偿组织。在减值许诺期(三年)届满后，新奥股份将对标的财物进行减值测验，假如新奥动力价值较买卖价格(258.40亿元)呈现减值，新奥世界、精选出资将向新奥股份承当财物减值补偿职责。
值得注意的是，2018年4月，实控人王玉锁曾因信息发表违规被上交所通报批评，违规行为所涉事项为2013年的一次严重财物重组。
2013年3月，新奥股份宣告拟购买新能矿业有限公司(以下简称“新能矿业”)100%股权。买卖完结后，控股股东新奥控股出资有限公司(以下简称“新奥控股”)及其共同举动听的算计持股份额将从47.01%添加至56.15%，改变起伏为9.14%，但并未依照《上市公司收买办理办法》的相关规定及时发表权益改变陈述书。
一起，重组发行目标北京新奥建银动力开展股权出资基金(有限合伙)(以下简称“新奥建银”)的操控权结构发生改变，导致其不再与新奥控股构成共同举动联系，但公司及相关信息发表义务人未能及时予以发表，也未在2013年年度陈述中对新奥建银由共同举动听改变为实控人相关企业的改变状况进行详细阐明。
2013年5月，新能矿业完结工商改变挂号，过户至新奥股份名下。7月，新奥股份发行股份购买财物的股份挂号结束。12月，新奥股份征集配套资金的非揭露发行股份挂号结束，并于2014年1月获得相关证明文件。但是，新奥股份并未依照《上市公司严重财物重组办理办法》的相关规定及时发表重组施行状况陈述书。直至2017年8月，新奥控股及其共同举动听才在买卖所问询及催促下针对上述信息予以弥补发表。
因为实控人王玉锁时任新奥股份董事长，对公司相关信息发表违规行为负有职责，上交所对王玉锁、新奥股份及其他职责人予以通报批评。
置出财物刚扭亏为盈，置入标的曾以20亿商誉收买同一实控企业
买卖陈述书显现，本次买卖的置出财物为联信创投100%股权，联信创投为持股型公司，首要财物为Santos的9.97%股份。
据悉，Santos是澳大利亚抢先的石油和天然气公司，事务包含勘探、开发、出产和出售石油、天然气等产品，与大型世界油气公司树立有杰出的协作联系。2016年，新奥股份启动了对联信创投的收买，方案与Santos在世界动力事务范畴打开协作，并加深与世界油气公司的协作，完成世界化的开展战略。
2016年3月，经新奥股份董事会抉择经过，新能香港拟收买Robust Nation Investments Limited持有的联信创投100%股权，买卖价格为7.55亿美元，按6.5元人民币/美元的汇率换算约为49.06亿元。
不过，据新奥股份2016年年报显现，Santos被收买时正面对持续亏本，2015年、2016年，Santos兼并报表下的当期净损益别离为-19.53亿美元和-10.47亿美元。2017年，Santos持续亏本，税后净利润为-3.60亿美元。亏本首要源于2014年下半年以来全球油气价格走低，Santos在2015年至2017年对各项勘探和评价财物以及油气财物别离计提了28.54亿美元、15.61亿美元以及7.03亿美元的减值预备。
2018年，Santos成绩大幅提高，产品出售额到达36.60亿美元，同比添加18.06%;税后净利润为6.30亿元，完成扭亏为盈。2019年，Santos的产销量持续添加，出售收入为40.33亿美元，同比添加10.19%，税后净利润为6.74亿美元，同比添加6.98%。
不过，在Santos成绩向好之时，2019年9月，新奥股份发布并购预案，拟置出联信创投及Santos。
另一方面，本次买卖的置入财物为港股新奥动力32.80%股份，包含新奥世界持有的29.26%股份和精选出资持有的3.55%股份，其间，精选出资所持股份均为2018年新奥动力发行股份向其购买财物时获得。
2018年8月，新奥动力向精选出资收买了其持有的嘉品控股有限公司(以下简称“嘉品控股”)100%股权，买卖对价为25.02亿元，新奥动力经过向精选出资发行3992.65万股公司股份进行付出。而在本次买卖中，A股新奥股份将以27.95亿元现金收买这部分新奥动力股份。
依据《香港财务陈述原则第3号-事务兼并》，港股新奥动力兼并嘉品控股财务报表时选用购买法核算，发生19.99亿元商誉。据此预算，港股新奥动力在前次收买中获得的嘉品控股可辨认净财物价值仅为5.04亿元。经过前次收买，实控人不只获得了收买溢价，还将嘉品控股及其旗下营运财物新奥泛能网络科技有限公司(以下简称“泛能科技”)打包装入港股上市公司，并将在本次买卖完结后成为A股上市主体的部属企业。
值得注意的是，因为我国企业会计原则与香港财务报表原则存在差异，在将新奥动力依照我国会计原则编制兼并财务报表时，上述19.99亿元商誉将被冲回，而改为将泛能科技的相关财务数据归入新奥动力兼并报表规模。尽管巨额商誉在账面上消失了，但收买溢价和“曲线上市”的盈利均将进入实控人的口袋。
别的，据陈述书发表，2017年至2019年各期末，新奥动力的活动负债余额别离为281.30亿元、364.26亿元、345.63亿元，但活动财物余额别离为208.38亿元、237.50亿元和214.11亿元，较活动负债均有不小的缺口。陈述期各期末，标的公司活动比率别离为0.74倍、0.65倍、0.62倍，速动比率别离为0.68倍、0.61倍和0.58倍，均逊于职业通用规范，短期偿债危险值得重视。
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